Сомнительные банковские операции: как защитить бизнес

В последнее время государство усилило контроль за проведением банковских операций, при этом не обходится без перегибов, особенно в отношении юридических лиц. Согласно Приказу Банка России от 27.06.2024 №ОД-1027, банки обязаны фиксировать признаки переводов без добровольного согласия клиента: когда одобрение случилось под влиянием обмана, злоупотребления доверием, либо данные получателя совпадают с ранее задокументированными адресатами мошеннических переводов.

Например, если ИП получает перевод от контрагента, который ранее уже фигурировал в мошеннических схема, то банк может заморозить платеж и потребовать объяснений. Вопросы вызовет и ситуация, когда подрядчик, которому клиент «случайно» прислал оплату, ранее совершал сомнительные операции.

Более того, приказ ЦБ № ОД-1027 предусматривает анализ устройства, с которого был инициирован перевод. То есть банк может запросить подтверждение или задержать операцию, если юрлицо переводит крупную сумму с нового компьютера или с девайса из другой локации.

Какие еще причины могут стать основанием для проверки? Если время, сумма и частота переводов отличаются от обычной активности клиента. К примеру, стартап, у которого в финансовой истории были мелкие регулярные платежи, вдруг получает крупный перевод — это подозрительно.

«Классические» признаки подозрительных операций

Согласно положению ЦБ от 02.03.2012 № 375-П, к ним относятся:

• Сделки без очевидного экономического смысла или не соответствующие уставной деятельности (код 1101);
• Частые операции, которые выглядят как уклонение от контроля (дробление контрактов, «транзитные» переводы) — например, при госконтрактах. (код 1205);
• Сделки с ценными бумагами по ценам далеко от рынка, особенно если клиент — не специалист. (коды 1902–1904);
• Проведение операций из стран с повышенными рисками (коды 9001–9006);

Какие аргументы помогут

Если банк инициировал проверку, то не стоит сразу уходить в глухую оборону. Необходимо подготовиться к проверке, предоставить документы и привести аргументы в обоснование своей позиции:

• Получатель–«мошенник» (клиент-поставщик ранее фигурировал как адресат мошеннических переводов) — поясните, что сделка легитимна, предоставьте договор, счета на оплату и учредительные документы.
• Новое устройство/нестандартное местоположение (перевод с ноутбука вне офиса) — объясните использование удаленного доступа, предоставьте подтверждение IP, где находится основная команда.
• Выплаты крупной суммы, не характерной для бизнеса (оплата крупного счета новому подрядчику) — поясните бизнес-логику и покажите документы по сделке.
• Дробление контрактов с одним контрагентом (один клиент заключил несколько договоров в пределах месяца) — объясните, что это разные проекты, предоставить заявки-обоснование, план-график, договоры.
• Сделки с премиум-товарами (компания закупает произведения искусства или ювелирные изделия) — предоставьте коммерческое предложение, паспорт товара, обязательства по хранению/эксплуатации

Полезная судебная практика

• Дело А40-155932/23 — блокировка счета почти на четыре месяца. Арбитражный суд Москвы частично удовлетворил требования истца и отменил незаконное ограничение обслуживания счета. Суд признал, что банк обязан мотивированно вводить ограничения и не может «механически» лишать доступа к счету просто так. Вышестоящие инстанции подтвердили этот подход.
• Дело № А40-56514/2023 — банки не могут использовать финансовые санкции за непредоставление клиентом сведений, запрошенных в рамках 115-ФЗ.
• Определение Верховного суда РФ по делу № А40-194809/2023 — подробный анализ вопросов обоснованности действий банка при запросах/приостановлениях.
• Определение Верховного суда РФ по делу № А40-167352/2023 — в решении отражен подход ВС к оценке причиненного ущерба и соразмерности мер банка.
• Дело № А40-163953/2023 — суды исследуют экономическую сущность переводов (транзит, «притворность» сделок) и могут признать операции сомнительными при отсутствии экономического смысла.

Основные выводы

1. Все документируйте. Сохраняйте договоры, акты, коммерческие предложения, подтверждения поставки, счета, планы, заявки и прочее.

2. Не платите выставленные банком штрафы без проверки — требуйте обоснования.

3. Своевременно реагируйте на запросы банка, так как быстрые и полные пояснения снижают риск блокировки.

4. Анализируйте сделки и проверяйте контрагентов: транзитные схемы, платежи в пользу офшоров и дробление контракта.

Если банк действует незаконно и/или не совсем обоснованно, то отстаивайте свою позицию в суде — в таких делах стараются досконально изучать сделки и проведенные операции.