Когда «недостоверность» в ЕГРЮЛ скрывает корпоративный спор

Фабула дела: администрация и неоплаченная доля в ООО

Администрация одного муниципального района (далее — Администрация), будучи указанной в ЕГРЮЛ как один из учредителей общества с ограниченной ответственностью (далее — Общество), обратилась в налоговый орган (далее — Регистрирующий орган) с заявлением по форме № Р34002 о «недостоверности сведений» о себе как об участнике Общества.

Причина: администрация утверждала, что не оплатила свою долю в уставном капитале, в связи с чем, согласно законодательству об ООО, эта доля должна была перейти к самому Обществу, а Администрация — прекратить участие.

Регистрирующий орган, проведя проверку, сообщил Администрации, что запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ вноситься не будет. Не согласившись с этим, Администрация обратилась в арбитражный суд с требованием признать решение налогового органа незаконным и обязать его внести желаемую запись.

Позиция администрации: неоплаченная доля и автоматический выход

Администрация настаивала на том, что неоплата доли в уставном капитале автоматически влечет за собой переход этой доли к Обществу и прекращение участия Администрации в его деятельности. Следовательно, сведения в ЕГРЮЛ о ней как об участнике являются недостоверными, и Регистрирующий орган обязан внести соответствующую запись. Администрация полагала, что ее права нарушены бездействием налоговой.

Позиция регистрирующего органа: отказ законный, спор — корпоративный

Регистрирующий орган возражал против требований Администрации, указывая на законность своих действий. Его основные аргументы:

• Проверка достоверности. После получения заявления от Администрации, Регистрирующий орган провел проверку, направив уведомления Обществу, его руководителю и всем участникам.
• Результаты проверки. В ходе проверки было установлено, что Администрация ранее активно участвовала в общих собраниях участников Общества, голосовала и принимала решения (что подтверждалось протоколами). Кроме того, учредительные документы Общества (устав, изменения к уставу) содержали сведения об Администрации как об учредителе.
• Отсутствие доказательств недостоверности. Регистрирующий орган пришел к выводу, что у него нет достаточных доказательств недостоверности сведений об участии Администрации в Обществе.
• Корпоративный спор. Самое главное — Регистрирующий орган, а затем и суды, определили, что в данном случае имеет место корпоративный (внутрихозяйственный) спор между участниками юридического лица, который не подлежит разрешению в административном порядке через оспаривание записей в ЕГРЮЛ.

Как решили суды: защита ЕГРЮЛ от административного вмешательства в корпоративные вопросы

Суд первой инстанции и Шестой арбитражный апелляционный суд отказали Администрации в удовлетворении требований. Арбитражный суд Дальневосточного округа поддержал их выводы, оставив судебные акты без изменения.

Ключевые аспекты решения кассационного суда:

1. Функции регистрирующего органа. Суд подчеркнул, что функции Регистрирующего органа сводятся к регистрации юридически значимых фактов, подтвержденных соответствующими документами или результатами проверки достоверности сведений. Он не является судебным или арбитражным органом, уполномоченным разрешать имущественные или корпоративные споры.
2. Недостаточность доводов Администрации. Доводы Администрации о неоплате доли и ее переходе к Обществу, хотя и основаны на нормах Закона об ООО (пункт 3 статьи 16), сами по себе не являются безусловным и неоспоримым фактом для Регистрирующего органа, особенно при наличии других сведений, подтверждающих участие (протоколы собраний, устав).
3. Бремя Общества. Суд указал, что именно на самом Обществе лежит обязанность совершения необходимых действий, связанных с неоплатой доли участником, и принятия мер по исключению соответствующих сведений из ЕГРЮЛ. Это не ответственность Регистрирующего органа.
4. Недопустимость административного порядка. Возникающие внутри хозяйствующего субъекта споры, в частности, о составе участников, не могут быть разрешены путем подачи заявлений о внесении записей о недостоверности сведений и оспаривания решений Регистрирующего органа. Для этого предусмотрен исковой порядок в рамках корпоративного права.

Таким образом, суды признали решение Регистрирующего органа законным, а выбранный Администрацией способ защиты своих прав — ненадлежащим.

Важные выводы для бизнеса и юристов

1. Различайте споры. Необходимо четко понимать разницу между регистрационным спором (связанным с формальными ошибками в ЕГРЮЛ) и корпоративным спором (о праве собственности на долю, составе участников, управлении Обществом). Регистрирующий орган занимается только первым.
2. Активность участников ООО. Если есть проблемы с неоплатой долей, именно Общество и его участники должны инициировать процедуру исключения таких сведений из ЕГРЮЛ, а не перекладывать эту ответственность на налоговую через заявление о «недостоверности».
3. ЕГРЮЛ как источник информации. Сведения в ЕГРЮЛ предполагаются достоверными. Для их оспаривания требуются веские основания и, зачастую, судебное решение по существу спора, а не просто административное заявление.

Этот кейс является ценным уроком для всех, кто сталкивается с управлением ООО, и подтверждает, что для решения внутренних корпоративных вопросов необходимо использовать соответствующие правовые инструменты, а не пытаться решить их через налоговый орган.

Дело № А73-13106/2023