Как бухгалтерская цена доли ООО стала материальной выгодой в 2026 году

Налоговая ловушка: как бухгалтерская цена доли ООО стала налоговым риском в 2026 году

В России есть предприниматели, которые по различным причинам оформляют свой бизнес на «номиналов». Через какое-то время, когда у компаний возникают активы они решают переоформить бизнес на себя или своих родственников и могут столкнуться с определенными налоговыми рисками.

С 2025 года вступили в силу новые правила, которые серьезно меняют подход к покупке и переоформлению долей в обществах с ограниченной ответственностью (ООО) для физических лиц. Если раньше такие сделки часто проводились по номинальной стоимости без значительных налоговых последствий, то теперь покупатели-физические лица рискуют столкнуться с уплатой НДФЛ на материальную выгоду. Это происходит, когда рыночная стоимость доли превышает фактические расходы на ее приобретение (п. 3 ст. 212 НК РФ) (рыночная цена определяется пропорционально доле в чистых активах компании на последнюю отчетную дату).

Изменения создают существенные риски для владельцев бизнеса. Так, если доля приобретена за 10 тыс. руб. по номинальной стоимости, а чистые активы компании составляют 200 млн руб., покупатель должен заплатить налог на доходы физического лица с разницы между этими суммами.

В статье мы разберем ключевые аспекты новых правил, налоговые последствия и практические рекомендации для минимизации рисков. Материал ориентирован на бизнесменов, руководителей и бухгалтеров, чтобы помочь адаптироваться к изменениям без лишних потерь.

1. Что изменилось и почему это важно для бизнеса

До 2025 года переоформление долей по номинальной цене было распространенной практикой. Такая схема работала годами, в том числе, когда доли оформлялись на номинальных участников, а реальные владельцы оставались в тени. Теперь, согласно обновленной ст. 212 НК РФ, налоговая база по материальной выгоде рассчитывается как превышение рыночной стоимости доли над суммой фактических расходов приобретателя. (Рыночная стоимость — это доля в чистых активах общества на последнюю отчетную дату (п. 4 ст. 212 НК РФ)).

Проблема особенно актуальна для некоммерческих сделок в т.ч.:

• легализации бенефициарного владения;
• передачи долей по опционам;
• передачи долей по корпдоговорам в качестве санкции за нарушение обязательств.

Отличительной чертой таких сделок является то, что переоформление носит структурный или санкционный характер, а никак не рыночный.

Теперь, чтобы избежать неожиданных налоговых последствий в таких сделках, нужно тщательно анализировать корпоративную историю, финансовое положение и возможные альтернативы. Задача лежит на стыке корпоративного и налогового права, и без комплексного подхода бизнес может понести убытки. Далее мы рассмотрим, как минимизировать эти риски законными способами.

2. Определение отчетной даты для расчета чистых активов

Ключевой параметр для определения рыночной стоимости доли — чистые активы на последнюю отчетную дату. Согласно Федеральному закону «О бухгалтерском учете» (№ 402-ФЗ, ст. 15), отчетный период для годовой отчетности — календарный год (с 1 января по 31 декабря), а отчетная дата — 31 декабря. Для промежуточной отчетности период — с 1 января по конец отчетного периода, дата — последний день этого периода (квартала или месяца).

Важный момент: в 2018 году Верховный Суд РФ (решение № АКПИ17-1010) отменил обязательность промежуточной отчетности для всех организаций, признав недействующими соответствующие пункты старых положений (ПБУ 4/99 и др.). Теперь промежуточная отчетность требуется, только если это предусмотрено законодательством, нормативными актами, договорами, учредительными документами или решением собственника (п. 4 ст. 13 ФЗ № 402-ФЗ).

Если в уставе или решениях собственников компании указано обязательное составление промежуточной отчетности (например, квартальной), то отчетная дата может быть не годовой, а более частой. Это критично, поскольку чистые активы могут сильно колебаться от месяца к месяцу из-за сезонности бизнеса или других факторов. Правильный выбор даты позволяет оптимизировать расчет материальной выгоды и снизить налоговую базу. Мы рекомендуем проверить учредительные документы и решения на наличие таких требований — это поможет избежать переплат.

3. Достоверность бухгалтерской отчетности и ее роль

Как мы знаем, чистые активы компании считаются на основании бухгалтерской отчетности. Однако во многих ООО бухгалтерская отчетность не всегда отражает реальное экономическое положение: активы могут быть искусственно или непроизвольно занижены или завышены для различных целей. Достоверная отчетность чаще нужна крупным компаниям, торгующимся на бирже или привлекающим инвестиции. Для малого и среднего бизнеса это не всегда приоритет, так как может создать дополнительные риски.

Для подтверждения достоверности отчетности есть процедура аудита. Обязательный аудит (по Федеральному закону № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности») проводится для компаний с выручкой свыше 800 млн руб. или активами свыше 400 млн руб., но он часто фокусируется на формальной проверке отчетности, а не на рыночной оценке активов. В небольших компаниях такой аудит часто бывает формальным.

Тем не менее для расчета материальной выгоды вопрос достоверности отчетности становится принципиальным. Если активы завышены, налог на выгоду вырастет; если занижены — риски споров с налоговыми органами. Чтобы не переплачивать налоги, используйте законные методы корректировки активов, обеспечивая соответствие всем стандартам. Это позволит отразить реальную картину и минимизировать налоговые обязательства без искажений.

4. Способы снижения чистых активов без искажений отчетности

Чистые активы — это активы минус пассивы. Их снижение помогает уменьшить рыночную стоимость доли и, соответственно, налоговую базу по НДФЛ. Важно использовать только законные методы, предусмотренные бухгалтерскими стандартами и корпоративным правом, чтобы избежать претензий от контролирующих органов. Рассмотрим основные варианты подробнее.

 4.1. Распределение нераспределенной прибыли

Часто накопленная нераспределенная прибыль значительно завышает чистые активы. Распределите ее в виде дивидендов — это создаст кредиторскую задолженность перед участниками, увеличивая пассивы и снижая чистые активы. Общество как налоговый агент платит НДФЛ только в случае фактической выплаты дивидендов, однако такую выплату можно отсрочить на длительный срок.

По ст. 28 Федерального закона «Об ООО» срок выплаты — не более 60 дней с момента принятия решения. Нарушение срока влечет проценты по ст. 395 ГК РФ (по ключевой ставке), если участник их потребует. Если сумма дивидендов не была востребована в течение 3 лет, она возвращается в нераспределенную прибыль без налогов для компании (подп. 3.4 п. 1 ст. 251 НК РФ).

 4.2. Формирование оценочных обязательств

По ПБУ 8/2010 (Приказ Минфина № 167н) создайте резервы под неопределенные будущие расходы: гарантийный ремонт, судебные издержки, реструктуризация, экологические обязательства. Это отражается в пассивах (строка 1540 баланса), увеличивая обязательства и снижая чистые активы.

Формирование должно быть обосновано: уверенность в оттоке ресурсов, экспертная оценка суммы. Для большинства компаний (кроме малых, кредитных и госучреждений) создание оценочных обязательств обязательно при наличии соответствующих условий (п. 5 ПБУ 8/2010). Нарушение может привести к штрафам по ст. 15.11 КоАП РФ. В отличии от резервного капитала (счет 82), который не снижает чистые активы, так как это внутреннее перераспределение капитала, оценочные обязательства (счет 96) уменьшают нераспределенную прибыль и чистые активы.

 4.3. Переоценка основных средств и списание активов

Переоцените имущество по справедливой (рыночной) стоимости (п. 15 ФСБУ 6/2020). Это может снизить балансовую стоимость, если активы обременены правами третьих лиц. Переоценка добровольна, но если начата — обязательна регулярно (не чаще раза в год). В текущих условиях она чаще повышает стоимость, но в специфических случаях помогает снижать стоимость активов.

Спишите выбывшие активы по результатам инвентаризации: порча, недостача, чрезвычайные ситуации (п. 10 ФСБУ 28/2023). Инвентаризация обязательна перед годовой отчетностью, что позволяет документально подтвердить операции.

 4.4. Увеличение обязательств и другие методы

Увеличение пассивов компании возможно при принятии существующих обязательств раньше запланированного срока (например, перед контрагентами).

Другие варианты это: передача активов дочернему предприятию, списание безнадежной дебиторской задолженности и т.п. Каждый метод нужно анализировать на применимость, риски и соответствие законодательству. Выбор зависит от финансового состояния компании и целей реструктуризации.

 4.5. Продажа долей после снижения чистых активов

После корректировки чистых активов компании продажа долей может уже не привести к материальной выгоде, если цена доли равна ее действительной стоимости. Но даже при превышении действительной стоимости база по НДФЛ может уменьшится. Для дополнительной объективности и защиты в случае спора закажите независимую оценку — это обоснует цену и исключит обвинения в занижении.

Рекомендуемый алгоритм:

1. Проанализируйте финансовое состояние компании и выберите способы снижения чистых активов без фиктивных операций.

2. Реализуйте выбранные процедуры.

3. Закажите независимую оценку доли с учетом корректировок.

4. Заключите договор купли-продажи доли.

5. При необходимости добавьте в структуры сделки дополнительные договоры для достижения бизнес-целей.

Этот подход позволяет легально переоформить доли с минимальными налогами.

Важный фактор в этой работе — соблюдение принципа деловой цели и экономической обоснованности. Независимая оценка, документальное подтверждение операций и прозрачность расчетов обязательны для защиты от доначислений. Глубокое понимание корпоративного, налогового права и судебной практики поможет избежать потерь и привести структуру владения в порядок.

Перед применением рекомендуем проконсультироваться со специалистами.