Регистрация выпуска акций иностранной компании на примере HeadHunter

Редомициляция — это изменение юрисдикции, в которой находится компания и ее активы.

Почему владельцы переводят бизнес и активы из иностранной юрисдикции в российскую?

Ранее ведение бизнеса в зарубежной юрисдикции считалось выгодным: например, на Кипре компании не платят налоги на дивиденды и доходы от продажи акций. Однако акционеры и владельцы бизнеса стали рассматривать «возвращение в родные земли» как опцию. Это связано с увеличением санкционного давления на бизнес, ведущий деятельность в России, конечные бенефициары которого являются в основном российскими гражданами. 

Немаловажным толчком к данным действиям послужило создание правового режима специального административного района (САР) — территории с льготными условиями налогообложения с целью привлечения бизнеса и инвестиций из иностранных юрисдикций. Функционирует данный режим на о. Русский (Приморский край) и о. Октябрьский (Калининградская область). 

Нюансы редомициляции

Данный процесс имеет свои сложности: дело в том, что в зарубежных юрисдикциях условия для ведения бизнеса, как и система налогообложения, зачастую резко отличаются от отечественных. Например, в России не существует понятия «многоголосых акций», предоставляющих акционеру право нескольких голосов на собрании акционеров, ввиду чего при разработке личного закона компании на ее плечи ложится необходимость адаптации иностранных правовых норм, касающихся обращения ценных бумаг, к российским.

К специалистам АО «Новый регистратор» обратилось МКАО «Хэдхантер» с целью подготовки форм документов для регистрации первичного выпуска акций в результате редомициляции.

В России на сегодняшний день действует единственная законодательная прямая норма, регулирующая выпуск ценных бумаг международной компании — это ст.7 ФЗ №290 «О международных компаниях и международных фондах», посвященная ценным бумагам и иным финансовым инструментам международной компании.

И если для акций российских обществ существуют Стандарты эмиссии, где регламентирован каждый шаг процесса регистрации ценных бумаг, то по отношению к международным компаниям подобная точность отсутствует. В условиях неопределенности в нормативной базе специалисты использовали весь накопленный опыт в области регистрации выпусков ценных бумаг. Подготовленный пакет документов был направлен в управляющую компанию о. Октябрьский и в дальнейшем — для регистрации выпуска — в Банк России. 

Роль АО «Новый регистратор» в процессе редомициляции

Исполняя роль консультанта при подготовке документов для государственной регистрации выпуска акций компании, созданной при редомициляции, специалисты сталкивались с некоторыми трудностями — преимущественно из-за разночтения закона. Например, согласно п 4.1. ст. 7 № 290-ФЗ, номинальная стоимость и объем предоставляемых прав акциями одного типа международной компании должны быть одинаковыми. Однако в п. 13. ст. 7 указано, что права по акциям компании могут являться более широкими по сравнению с тем, как они определялись для акционеров иностранного юридического лица до принятия решения об изменении личного закона. Данные пункты не противоречат друг другу, однако при составлении устава международной компании можно допустить ряд ошибок, трактуя закон. 

Поскольку процедура относительно новая, необходимо было адаптировать все нормы международной компании к российским стандартам и при этом сохранить все изначальные права акционеров. Например, формулировку прав акционеров «участвовать в собраниях акционеров» пришлось заменить на «участвовать в управлении обществом» — благодаря смене исключительно формулировок удалось сберечь первоначальный смысл.

Любопытна сама процедура объяснения появления новых ценных бумаг на российском рынке. Обычно при выпуске акций внутренней компании размещение происходит на основе принципа оплаты: учредители общества взамен финансовых инвестиций получают акции. При преобразовании юридического лица, например ООО в АО, доли предприятия просто обмениваются на ценные бумаги. Однако же при редомициляции акции уже оплачены, причем в иностранных валютах — и схема регистрации данных ценных бумаг в России уже не является классической.

Акционерам иностранной компании нужно было принять решения об изменении личного закона, определении количества и номинальной стоимости акций. Необходимо было перевести размер уставного капитала, выраженный в иностранной валюте, в рублевый эквивалент по официальному курсу ЦБ на дату конвертации. Поскольку официальный курс выражен в десятичных знаках после запятой, то для целей последующей регистрации дополнительного выпуска акций и удобства в расчетах, в дальнейшем необходимо было зарегистрировать увеличение номинальной стоимости до целого числа и дробление акций.

Итог

На данный момент для АО «Новый регистратор» опыт регистрации выпуска акций международной компании, созданной в порядке редомициляции, является уникальным. Такая работа не просто проводится в российском правовом поле, где с помощью ЕГРЮЛ можно проследить весь путь компании от ее рождения до ликвидации, а совмещена с изучением иностранного правового поля, прав акционеров, закрепленного в нем, и адаптацией этих положений к российскому праву. Необходимо погрузиться как в сам порядок редомициляции и смысл международных компаний, так и в порядок выпуска акций, освоив все детали: каковы права акционеров за рубежом и как можно адаптировать нюансы, кардинально не изменив личный закон компании.

Наш рассказ будет полезен всем компаниям, которые собираются переезжать в Россию, а также инвесторам международных компаний.