Проблема «бесхозяйных акций»: наш опыт решения

В законе «Об акционерных обществах» существует механизм, который может косвенно решить вопрос с потерявшимися акционерами — принудительный выкуп акций. Однако он не распространяется на непубличные общества, ввиду чего списать акции со счетов таких акционеров возможно только через суд.

В связи с этим хотим поделиться небольшим анализом опыта наших клиентов

Судебная практика, в особенности, опыт прохождения через Верховный Суд, многому нас научила. Мы изучили алгоритмы, по которым суд рассматривал иски эмитентов, обращавшихся за списанием «бесхозяйных» акций, и хотим описать, какую доказательную базу стоит подготовить.

Для начала стоит отметить, что в соответствии с законодательством эмитент не имеет доступа к полному объему информации, имеющемуся у регистратора. Например, сведения о текущих акционерах общества эмитент может получить, направив соответствующий запрос в регистратор. Однако информация об операциях по счетам акционеров, обращениях акционеров или в отношении акционеров в регистратор эмитенту недоступна. В связи с чем решение вопроса о включении в иск того или иного акционера — физического лица затруднительно. 

В отношении юридических лиц сбор доводов, как правило, дается проще,  — без больших затрат на поиск конечного бенефициара брошенных бумаг — ведь сведения о юридических лицах хранятся в ЕГРЮЛ. Акции ликвидированных, реорганизованных,  прекративших свою деятельность юридических лиц в нашей практике признавались бесхозяйными и списывались на счет эмитента.

Однако выделился своей неординарностью иск по признанию «бесхозяйными» акций, принадлежавших иностранному юридическому лицу. Мы столкнулись с отказом эмитенту в трех инстанциях, и пришлось дойти до Верховного суда, который в итоге отменил принятые решения по данному иску и передал его на новое рассмотрение. 

К 2023 году уже накоплен опыт по участию в процессах по признанию акций «бесхозяйными» и зачислению их на счет эмитента. В ходе судебного процесса нам задавали вопросы, касающиеся нашей практики.

Делимся с вами, что, как правило, могут уточнить в суде:

1. Через какой срок можно подавать иск на признание акций ликвидированного ЮЛ «бесхозяйными»? 

Стоит сказать, сроки немалые: в общей практике это 10-15 лет. Также есть случаи, когда эмитенты обращались в суд спустя 20 и более лет бездействия акционера.

2. Может ли регистратор сам списать бумаги «мертвых душ» при условии, что он владеет информацией о том, что по указанному лицевому счету зарегистрированного лица не обращались ни учредители, ни правопреемники? 

Деятельность регистратора строго регулируется: регистратор не вправе проводить какие-либо операции без распоряжения зарегистрированного лица или решения суда. В случае «потерявшегося» акционера связь с зарегистрированным лицом отсутствует, поэтому логичным и единственным вариантом остается получение решения суда по признанию ценных бумаг «бесхозяйными».

3. При подаче иска обязательно иметь ответ на вопрос: какие права эмитента нарушены? Как можно ответить на него?

В акционерном обществе есть ряд решений, которые должны быть приняты единогласно. При наличии в обществе «потерявшихся» акционеров создается препятствие решению данных вопросов. Таким образом, даже если акционер владел десятой долей процента в уставном капитале, его бездействие уже не могло позволить обществу принять важные финансово-хозяйственные решения. В итоге, права одних акционеров общества могут быть нарушены бездействием других.

4. Предпринимались ли какие-либо меры по поиску акционеров? 

Меры по поиску акционеров осуществляются по решению суда.

5. По аналогии со ст. 72 закона «Об акционерных обществах», где выкуп акций обществом — возмездный акт, не нужно ли учитывать данный принцип возмездности — то есть попытаться выкупить ценные бумаги, перечислить денежные средства на счет нотариуса? 

В нашей практике данную аналогию было невозможно реализовать, поскольку у «потерявшихся» акционеров отсутствуют сведения, кроме фамилии, имени, отчества, позволяющие идентифицировать его. Нотариус просто не сможет выполнить свои обязательства по выдаче денежных средств. В настоящее время судебная практика находится в состоянии активного формирования: часть решений предполагает депонирование средств за акции на счете нотариуса, а часть — это не оговаривает.

Ответы на данные вопросы помогают нам добиваться искомого решения и удовлетворения исковых требований: акции списываются со счета «потерявшегося» юридического лица и возвращаются эмитенту. 

В отношении физических лиц практика более разнообразна. Обычно перед подачей заявления мы совместно согласовываем его: так мы можем взглянуть на ситуацию сразу с нескольких сторон. В большинстве случаев суд идет на удовлетворение исковых требований при соблюдении следующих факторов:

1. Констатирован факт, что свыше 5 лет акционер не обращался в реестр для изменения анкетных данных или повторной выплаты дивидендов.
2. Если дивиденды выплачивались, они возвращались на счет эмитента, и впоследствии не были востребованы.
3. Лицо уже долгое время не принимало участие в голосовании.
4. Не было подано обращений или распоряжений от правопреемников ценных бумаг и не было инициировано открытие лицевого счета для зачисления этих бумаг.
5. Существует обоснование нарушения прав эмитента: препятствие в принятии важных решений, которые должны быть приняты единогласно всеми акционерами общества.