Покупатель бизнеса не вправе «переписать» прошлое компании

Кассационная инстанция поставила важный акцент в корпоративных спорах: покупатель бизнеса не может задним числом переложить на продавца последствия тех сделок, о которых он знал или должен был знать на момент приобретения компании. Речь идет о деле, где новый собственник попытался оспорить старый договор займа между обществом и его бывшим генеральным директором — одновременно единственным участником

Как развивался спор

Гражданин, занимавший должность генерального директора и являвшийся единственным участником общества, оформил от имени компании договор займа в свою пользу. Спустя время бизнес был продан новому владельцу.

Уже после закрытия сделки покупатель обратился в суд с требованием признать договор займа недействительным, по сути пытаясь «обнулить» обязательства, возникшие до смены собственника.

Суды первой и апелляционной инстанций встали на сторону нового владельца и удовлетворили его требования. Для покупателя это означало бы возможность вычеркнуть проблемную сделку из истории компании и, по сути, скорректировать финансовое состояние бизнеса уже после покупки.

Позиция кассации: вместе с активами покупают и риски

Суд кассационной инстанции не согласился с такой логикой и пересмотрел подход. Ключевой вывод: новый владелец не вправе оспаривать договор займа лишь потому, что он оказался для него невыгодным, если на момент приобретения бизнеса он знал или должен был знать о наличии этой и других сделок с заинтересованностью.

Кассация подчеркнула, что при приобретении компании действует презумпция осведомленности покупателя о состоянии бизнеса. Правопреемство в данном случае означает не только переход активов и перспектив, но и принятие на себя всех обязательств, в том числе спорных и потенциально проблемных.

Суд отдельно указал, что нижестоящие инстанции должны были установить:

• обладал ли покупатель сведениями или должен ли был обладать ими — о характере хозяйственной деятельности общества и о наличии сделок с заинтересованностью, включая спорный договор займа;
• мог ли покупатель учесть эти обстоятельства при согласовании цены и условий сделки по приобретению бизнеса.

Иными словами, если информация о займе и иных специфических операциях могла быть выявлена при нормальной проверке бизнеса (due diligence), покупатель не может использовать суд как инструмент для «коррекции» своей сделки задним числом.

Что это значит для покупателей и продавцов бизнеса

Решение формирует важный сигнал рынку:

1. Покупка бизнеса — это осознанное принятие прошлого компании. Нельзя сначала согласиться на условия сделки, а потом пытаться исправить свою недооценку через оспаривание уже существующих обязательств.
2. Риски прошлых сделок — зона ответственности покупателя, если он мог их обнаружить. Суд фактически возлагает на покупателя обязанность проявлять должную осмотрительность: анализировать отчетность, запросы документов, сделки с заинтересованностью, внутренние займы и т.д.
3. У продавца появляется дополнительный аргумент против претензий «постфактум». Если покупатель имел доступ к информации и не проявил должной активности, его попытки переложить последствия своего решения на продавца могут быть расценены как злоупотребление правом.

Почему due diligence — не формальность, а необходимость

Практический вывод для инвесторов и предпринимателей очевиден: перед покупкой бизнеса необходимо не только изучить бухгалтерский баланс, но и структуру долгов: договоры с аффилированными лицами, займы директорам и участникам, внутригрупповые расчеты, а также любые нетипичные финансовые операции. Результаты правового аудита должны быть прямо отражены в документах сделки: в цене, гарантиях продавца, механизмах компенсаций, условиях об ответственности за скрытые обязательства. Если покупатель игнорирует эти этапы или проводит их формально, суды все чаще занимают позицию: «вы приняли бизнес таким, какой он есть».

Взгляд юридической фирмы «Шапенко и Партнеры»

С точки зрения практикующих юристов, это решение укладывается в общий тренд: суды ожидают от участников сделки зрелого, профессионального, осмотрительного поведения, особенно когда речь идет о сделках по покупке бизнеса. 

Грамотно структурированная сделка, как правило, включает: 

• детальный юридический аудит (due diligence) с отдельным блоком по сделкам с заинтересованностью и займам менеджмента; 
• прописанные в договоре гарантии продавца о наличии или отсутствии определенных обязательств; 
• механизм компенсации в случае выявления проблемных сделок после закрытия; 
• коррекцию цены и условий сделки с учетом выявленных рисков. 

В описанной ситуации у клиентов, сопровождаемых юридической фирмой «Шапенко и Партнеры», подобная проблема, скорее всего, не возникла бы: спорный заем был бы либо выявлен и учтен при переговорах и формировании цены, либо прямо урегулирован «в договоре купли-продажи» бизнеса через специальные условия и гарантии продавца.

Для рынка данное дело — напоминание: суд не подменяет собой финансовых и юридических консультантов. Покупатель, который экономит на проверке бизнеса и профессиональном сопровождении сделки, рискует годами расплачиваться за прошлое новой компании — уже за свой счет.