Неизбежные изменения — как подписывать электронные документы с 1 сентября

1 сентября 2024 г. заканчивается переходный период. Если ранее сотрудники могли подписывать электронные документы подписью, полученной в удостоверяющем центре на имя сотрудника с привязкой к организации, то теперь все документы будут подписываться подписью физического лица, которая может использоваться как в бизнесе, так и в личных делах, например, при заключении сделки купли-продажи недвижимости. Однако чтобы использовать эту подпись, в бизнесе требуется иметь машиночитаемую доверенность (МЧД), в которой организация подтверждает право сотрудника совершать ту или иную операцию от имени юридического лица. В этой статье мы ответим на актуальные вопросы про применение МЧД при обмене документов между компаниями и при взаимодействии с государственными органами.

Создать машиночитаемую доверенность сотрудники организации могут на портале МЧД от ФНС, на портале Госуслуг или портале одного из ФАИВов, а также воспользоваться сервисами операторов ЭДО. Если организация автоматизировала работу с документами в системе электронного документооборота (СЭД), то создать, согласовать и подписать МЧД можно во внутренней системе. В СЭД можно не только создавать, согласовывать и подписывать доверенности, но и отправить информацию о создании или отзыве доверенности из внутреннего контура в реестр МЧД от ФНС.

Реестр МЧД от ФНС также называют блокчейн-реестр ФНС или ЦПРР — это единое хранилище выпускаемых доверенностей. Здесь можно узнать полномочия, срок действия и статус: отозвана или нет. 

Имеются различные форматы МЧД  — 002, 003, почему их так много? Сколько доверенностей и каких форматов нужно иметь сотруднику?

Из ФЗ-63 и подзаконных актов, регламентирующих организационно-технические требования к МЧД, следует, что государственные органы могут использовать собственные форматы доверенностей. Если они не выработали собственный формат, то используют единый формат, опубликованный на портале Госуслуг, — это единый универсальный формат или формат 003. Он пришел на смену формату 002, который организации использовали для обмена документами между собой, и формату 001, который использовался для взаимодействия с государственными органами. Но формат 003 переходят крупные системы: в первую очередь, ЕГАИС, маркировка «Честный знак», Росфинмониторинг, Минтруд. До конца 2024 г. эксперты ожидают, что ФНС также перейдет на формат 003, но пока использует свой собственный. Также Социальный фонд России (СФР) имеет свою форму доверенности, от которой пока не планирует отказываться. Таким образом, получается, что для взаимодействия с контрагентами, сдачи отчетности в ФНС, СФР сегодня требуется минимум 3 формата МЧД.

Какие ведомства перешли на формат 003, можно следить по ссылке.

ЦПРР позволяет проверять статус МЧД. Компании, в принципе, обязаны публиковать выпущенные доверенность в ЦПРР?

Согласно ФЗ-63, публикация МЧД в едином реестре — это необязательное требование. Закон прописывает необходимость доступности информации о состоянии МЧД (действительна она или отозвана) в момент применения подписи и верификации в том реестре, где он создавался. То есть если это какой-то ведомственный реестр, то мы должны иметь возможность получить информацию об актуальности МЧД. Эта потребность берется из того, что мы, чтобы контролировать действительность МЧД на момент подписания документов с ее использованием, должны иметь доступ к реестру, который хранит полную информацию о жизненном цикле этой МЧД. То есть важно понимать, что МЧД не была отозвана на момент подписания, и эта информация не хранится в самой МЧД. Эта информация доступна в реестре.

Поэтому возникла потребность в едином хранилище, так как интегрироваться в каждом конкретном приложении со всеми источниками — а их очень много (ведомства, оператор, СЭД, ФНС) — не представляется возможным. Нет универсального протокола, аналогичного тому, который используется в ЭП, чтобы проверить валидность сертификата на момент подписания. Была создана такая структура, которая собирает все МЧД. Она открыта. Мы можем проверить валидность МЧД на момент подписания или прямо сейчас. Но есть проблема, что не все источники публикуют свои МЧД в реестре. Это дело поправимое. Потенциально это единый инструмент для проверки валидности МЧД. 

В каком сервисе лучше всего выстроить работу с МЧД?

Сервис или систему для работы с МЧД стоит выбирать в зависимости от объема документооборота. Если небольшая группа людей занимается отправкой документов контрагентам, взаимодействием с контролирующими органами, и они выполняют стандартные процедуры, то им не потребуется внутренняя сложная инфраструктура. Если документы подписываются во внутренней системе электронного документооборота, организация выпустила соответствующие регламенты, а бизнес-процессы согласования документов достаточно сложные, то рекомендуется реализовать функциональность для работы с МЧД во внутреннем контуре. Вендоры корпоративных СЭД поддержали необходимые требования по работе с этим документов. Более того, интеграция с операторами ЭДО позволяет использовать МЧД при обмене документами с контрагентами.

При обмене электронными документами через операторов ЭДО есть ли отдельный роуминг на МЧД?

Зависит от способа передачи МЧД. Если МЧД размещена в едином реестре, то сервису внешнего электронного документооборота достаточно знать номер МЧД в Реестре (приходит вместе с документом), чтобы проверить корректность и валидность доверенности. Иначе МЧД отправляется в пакете документов.

Можно отправить через ЭДО подписанный документ ЭП без МЧД?

Оператор ЭДО не может блокировать документооборот. Его обязанность — передать все документы контрагенту, которые отправляет организация. Кроме этого, оператор ЭДО должен помогать клиентам проверять валидность документов, поддерживать их юридическую значимость. Поэтому если документ отправлен без соответствующей МЧД в пакете, то получатель должен получить об этом уведомление. Возможно, доверенность была передана за рамками сервисов ЭДО.

Как указать полномочия в доверенности: выбрать код из классификатора или описать словами?

Классификатор полномочий — это мощная задумка с большим потенциалом использования. Например, для автоматического определения права подписи или подбора доверенности. Чтобы создать задел для последующей автоматизации работы с МЧД, лучше использовать код полномочий, а не описывать их словами. Однако пока классификатор формируется, он полностью не готов к использованию. И сделать универсальный классификатор полномочий для всех случаев, наверное, невозможно.

Если код из единого классификатора подходит в каком-то случае, то лучше использовать его. Если подходящего кода нет, то можно и нужно описать полномочия словами.

На какой классификатор опираться в работе?

Изначально классификатор полномочий должен быть один и размещаться на портале Госуслуг. Однако при переходе с формата 002 на 003 кодов полномочий стало больше, и сформировался дополнительный классификатор на портале МЧД от ФНС. Классификатор на базе блокчейна ФНС больше по объему.

Предполагалось, что государственные органы в работе будут оперировать только кодами полномочий, но не во всех случаях это возможно. Например, Росреестр принимает только нотариально заверенные МЧД, в которых недопустимо использовать коды полномочий. Нотариусы заверяют МЧД только с описанием полномочий в текстовом виде.

Как проверять полномочия в МЧД?

МЧД можно передать 2 способами: как файл в составе пакета документа (может быть открыт и проверен в СЭД, требуется проверить в реестре, что МЧД действующая) или как код МЧД, присвоенный в Реестре. Затем вручную можно проверить по коду МЧД ее статус. Дополнительно требует проверки код полномочий или текстовое описание. Операторы ЭДО проверяют корректность применения подписи и МЧД — в этом случае сотрудник получает проверенный документ от контрагента. Рекомендуется проверить в ручном режиме прописанные в доверенности полномочия, используя Единый реестр МЧД.

Если доверенность выдана на бумаге, дает ли она право подписывать документы электронной подписью физлица?

Вопрос дискуссионный. Часть экспертов считает, что бумажная доверенность и МЧД — это разные формы одной и той же сущности доверенности, и к ней применяются одни и те же формы, нормы, установленные гражданским кодексом РФ. Допустимо при обмене электронными документами с контрагентами использовать бумажную доверенность, мы считаем допустимым использовать бумажную доверенность для подписания ЭП. Это допустимо в b2b обмене, но контролирующие органы могут не принять такой формат документа. Например, невозможно отправить отчетность в ФНС на бумаге. Также бумажную доверенность сложно передать, сложно контролировать ее отзыв, в отличие от МЧД.

Какие документы подписываются с МЧД?

Если сотрудник подписывает документ от своего имени, то МЧД ему не требуется, например, кадровые документы от имени работника. Если от имени компании, например, те же кадровые документы от имени работодателя, то ему нужна МЧД, или он должен обладать подписью юридического лица. 

Можно ли оформить передоверие МЧД без привлечения нотариуса?

К сожалению, сегодня передоверие без привлечения нотариуса возможно только в том случае, если доверенность оформлена на юридическое лицо — филиал или дочернюю организацию. В этом случае руководитель соответствующей организации может оформить передоверие на физическое лицо. Во всех остальных случаях передоверие необходимо заверить у нотариуса, для чего необходима личная встреча.