Как открыть компанию на Британских Виргинских островах

Успех Британских Виргинских островов не случаен: здесь во главу угла с самого начала была поставлена прозрачность управления, строгий комплаенс и адаптация к мировым трендам регулирования. Юрисдикция активно сотрудничает с глобальными экономическими институтами и регулирующими органами, следуя директивам G20, ФАТФ и ОЭСР. В последние десять лет БВО внедрили автоматический обмен налоговой информацией, программу раскрытия конечных бенефициаров и ряд законодательных мер, направленных на борьбу с отмыванием денег и финансированием терроризма. Все это позволяет сохранить высокий уровень доверия со стороны банков, страховщиков и регуляторов крупнейших стран.

Любопытно, что столь значимая оффшорная юрисдикция возникла в регионе, где исторически доминировала сельскохозяйственная, а затем и торговая экономика. До середины XX века Британские Виргинские острова были малозначимым анклавом, чья экономика зависела в основном от производства сахара и мелкой торговли. Лишь с развитием инфраструктуры для яхт и приезда первых иностранцев-энтузиастов туризма в 1950–60-х годах стало возможным переосмысление стратегических приоритетов. Гибкая политика правительства, поддержка иностранных инвестиций, а также обилие природных ресурсов (пляжи, заливы, уникальные ландшафты) обеспечили приток капитала и внимание со стороны мировых корпораций.

Нельзя не упомянуть про развитую сферу обслуживания бизнеса на островах. Десятки специализированных юридических фирм, а также эффективные государственные органы обеспечивают самое современное сопровождение — от регистрации компаний до сложных реструктуризаций и корпоративных сделок. Конкуренция среди провайдеров услуг гарантирует высокое качество работы и ограничивает издержки на обслуживание. Для правительства это стало источником стабильного бюджета: лицензионные сборы, регистрационные платежи и сборы за услуги приносят миллионы долларов ежегодно.

Какие организационно-правовые формы компаний существуют на БВО

На Британских Виргинских островах существует несколько основных видов компаний, каждый из которых обладает своими особенностями и целями применения. Основные группы включают: компании с ограниченной ответственностью акциями, компании с ограниченной ответственностью гарантией и компании с неограниченной ответственностью. Кроме того, законодательство BVI позволяет учреждать инвестиционные и профессиональные фонды, хедж-фонды, партнерства и трасты. Наибольшей популярностью пользуется классическая коммерческая компания с ограниченной ответственностью акциями (BVI Business Company Limited by Shares), благодаря своим гибким возможностям организации и управления.

Первое и наиболее важное преимущество компании с ограниченной ответственностью акциями — ограничение рисков каждого участника размером внесенных ими средств в уставный капитал. Это означает, что акционер несет убытки только в пределах своей доли, что является гарантией защиты как личных, так и семейных активов предпринимателя. Подобная модель отличается большей привлекательностью для инвесторов и учредителей, которые не хотят подвергать риску свое имущество сверх суммы вложений. Компании этой категории могут быть созданы с делением портфеля акций, когда различным классам акций даются свои права и возможности — например, специальный класс для инвесторов с правом голоса, другой класс — только с правом на дивиденды и т.д.

Компания с ограниченной ответственностью акциями может быть зарегистрирована с разделенным портфелем для привлечения большего количества инвестиций и более тонкой структуризации управления или с заранее четко ограниченными целями деятельности, специально прописанными в учредительных документах. Для крупных инвестпроектов и для стартапов с разноплановыми учредителями первая форма предпочтительнее, так как позволяет четко разграничивать заинтересованность, риски и вознаграждение различных групп акционеров.

Что касается компаний с ограниченной ответственностью гарантией, их чаще используют НКО или те структуры, где важна коллективная ответственность за обязательства, превышающие лимитированную сумму каждого участника. Гарантийная модель, наряду с неограниченной ответственностью (где учредители отвечают всем принадлежащим им имуществом), представляет профессиональный и более рискованный сегмент предпринимательства. При необходимости данные предприятия могут выпустить акции, но это — редкое явление.

Для бизнеса, нацеленного на международные сделки, инвестиции и управление активами, фирма с ограниченной ответственностью акциями выглядит как универсальный и сбалансированный вариант: простота управления, приемлемые требования к отчетности, полная свобода распределения прибыли и прозрачная структура владения.

Минимальные требования к классической BVI-компании с ограниченной ответственностью акциями достаточно демократичны. Обязателен как минимум один акционер и один директор. Причем, директором либо акционером может быть как частное лицо (физическое), так и юридическое (компания, фонд и т.д.). Допускается и комбинация, что позволяет создавать сложные корпоративные структуры. Выбор резидентства не ограничен: учредителями, акционерами и директорами могут выступать как резиденты самой BVI, так и граждане любых других стран. Такой подход дает уникальные возможности для оптимизации налоговых потоков и конфиденциальности структуры владения.

Что нужно для регистрации компании

Первым и, пожалуй, самым важным шагом является выбор подходящего наименования для будущей компании. Выбранное название не должно повторять названия  уже существующих бизнес-структур, чтобы избежать конфликтов и отказа в регистрации. Более того, в конце каждого имени компании необходимо добавить обозначение типа фирмы (например, Limited, Corp, Inc. и т.д.), что дает юридически точное представление о ее организационно-правовой форме. 

Рекомендуется составлять список из нескольких альтернативных вариантов имени и передавать их на проверку корпоративному юристу или регистрационному агенту. Это позволит убедиться, что выбранный вариант уникален и не нарушает местных нормативов, связанных с наименованиями компаний. 

Проверка доступности проводится через реестр BVI, а после одобрения предпочтительное наименование занимает резервация в реестре — обычно на срок до 10 дней.

После согласования имени предстоит определиться со структурой будущего бизнеса. Необходимо документально зафиксировать распределение долей, роли и обязанности всех участников — акционеров, директоров, секретарей. На БВО не установлено минимального количества акционеров или директоров, и одну и ту же роль может исполнять одно лицо. Тем не менее, чтобы избежать спорных ситуаций в будущем, важно предварительно обсудить структуру с потенциальными совладельцами и регистрационным агентом, а затем закрепить принятые решения протоколами собрания или корпоративными соглашениями. Эти документы станут частью регистрационного досье.

Следующий этап — подготовка и предоставление личных документов акционеров и директоров. Законодательство БВО требует доказательства личности и места проживания для всех лиц, вовлеченных в управление компанией. Обычно запрашиваются нотариально заверенные копии паспортов каждого участника. Заверение паспорта подтверждает его подлинность и соответствие оригиналу, снижая возможность мошенничества или подделки данных. Заверка должна быть сделана либо нотариусом в вашей стране, либо адвокатом/юристом/аудитором, которых одобряет ваш регистрационный агент.

Копии паспорта дополняются официальными подтверждениями места жительства — это стандартная международная практика для KYC («знай своего клиента»). В качестве подтверждения адреса принимаются коммунальные счета (например, за электроэнергию, воду, газ) или банковские выписки с явным указанием имени и домашнего адреса. Обычно такие документы должны быть выданы не ранее, чем за три месяца до момента подачи. Если акционеры или директора не проживают по месту прописки или не могут предоставить такие бумаги, стоит заранее обсудить альтернативные варианты с регистрационным агентом.

Часто среди учредителей или директоров могут быть не только физические, но и юрлица. Если таковой вариант имеет место, потребуется подготовить и предоставить копии всех учредительных документов компании-учредителя: Устав, Свидетельство о регистрации, решение о назначении директора, документы, подтверждающие полномочия представителя организации. Если оригиналы составлены на языке, отличном от английского, их следует сопроводить нотариально заверенным переводом. Регистрационный агент вправе потребовать легализации или апостилирования документов (особенно если страна-учредитель не является участником Гаагской конвенции).

Готовый комплект бумаг передается вашему регагенту или корпоративному секретарю на BVI. Именно они отвечают за финальную проверку правильности и полноты документов и запускают процедуру официальной регистрации компании в реестре. Как правило, с момента передачи полного пакета до момента включения компании в реестр проходит от 1 до 10 рабочих дней. На практике скорость может зависеть от загруженности регистрирующего органа и сложности структуры собственности новой фирмы. Срок часто влияет и на цену услуги: стандартные пакеты включают ускоренные варианты оформления.

Важно помнить, что помимо стандартных документов, регистрационный агент может запросить дополнительные сведения. Например, анкету бенефициаров, бизнес-план, справки, подтверждающие источники происхождения капиталов, рекомендации от банков или корпоративных консультантов. В последние годы усиленный комплаенс BVI вынуждает более тщательно подходить к анализу деятельности будущей структуры, особенно если она планирует оперировать с высокорисковыми направлениями или отраслями.

Особое внимание стоит уделить заверке бумаг. Документы должны быть подготовлены на английском языке либо иметь нотариально заверенный перевод на английский. Копии, не соответствующие формату, могут привести к замедлению процесса регистрации или даже к отказу в обслуживании. Кроме паспорта и подтверждения адреса, иногда дополнительно требуются идентификационные коды, налоговые номера, доверенности (если документы подписывает представитель), а также корпоративные резолюции для индивидуальных структур.

По завершению регистрации владельцу компании выдается комплект корпоративных документов — это Меморандум и Устав компании (Memorandum & Articles of Association), Свидетельство о регистрации (Incorporation Certificate), а также свидетельства о назначении директоров и акционеров. Иногда дополнительно оформляют корпоративную печать, хотя в BVI это необязательно. С этими бумагами учредитель сможет открывать банковские счета, заключать контракты и вести официальную переписку от лица компании.

Также компания на BVI обязана иметь зарегистрированный офис и агента на территории островов. Этот агент осуществляет функцию официального представителя между компанией и государством, обеспечивает хранение базовой документации и ведение обязательной корпоративной переписки. Большинство специализированных консалтинговых компаний берут на себя обязанности агента, что облегчает предпринимателям организацию бизнеса и документооборот.

Характерная черта BVI — современный подход к цифровизации документооборота и регистрации, что позволяет учредителям, директорам и акционерам управлять компанией удаленно и использовать электронные подписки, обмен документацией и проведение собраний в онлайн-формате. В итоге регистрация и дальнейшее обслуживание компании становятся максимально доступны бизнесу из любой точки мира.

А что с налогами

Нельзя не отметить роль налоговой политики, ставшей одной из причин неугасающего интереса к данной юрисдикции. На Британских Виргинских островах не взимаются корпоративные налоги на прибыль, капитал, дивиденды, проценты и роялти, если деятельность оффшорной компании осуществляется за пределами региона. Это делает использование BVI-компаний удобным инструментом для оптимизации налоговой нагрузки. Отсутствие двойного налогообложения, лояльные требования к бухгалтерскому учету, а также гибкость в структурах владения активами позволяют выстраивать сложные международные схемы, уделяя при этом максимум внимания чистоте и легальности операций.

Несмотря на то, что BVI не относятся к числу так называемых «безналоговых гаваней» в классическом понимании этого термина, международные эксперты обычно определяют эту страну как юрисдикцию с принципом налогового нейтралитета. Здесь не облагаются налогом определенные виды доходов и прибыли, что делает BVI особенно привлекательными для владельцев холдинговых компаний, международных корпоративных структур и семейных фондов.

В первую очередь, компания, зарегистрированная на территории BVI, освобождается от уплаты многих видов налогов, которые могут быть привычны для большинства государств с развитой рыночной экономикой. К примеру, компании не платят налоги на доходы, не уплачивают налог на прирост капитала, не сталкиваются с необходимостью удержания налогов с распределенной прибыли, включая дивиденды, проценты или роялти. Кроме того, для некоторых категорий деятельности отсутствует обязательство платить налог на добавленную стоимость (НДС), что значительно снижает расходы на администрирование бизнеса.

Согласно действующему законодательству BVI, зарегистрированные компании не обязаны подавать декларации по подоходному налогу или осуществлять расчет и уплату налогов на свою прибыль, за исключением случаев, когда такие бизнес-структуры относятся к категории лицензируемых предприятий, ведущих регулируемую деятельность (например, банковский, трастовый или страховой сектор), или когда они могут подтвердить свой статус налогового резидента в другой юрисдикции. Это положение привело к тому, что на BVI зарегистрировано более чем 400 тысяч компаний, большая часть из которых ведет операции за пределами островов.

На фоне изменений в мировой экономике и ужесточения глобальных стандартов противодействия отмыванию денег (AML) и финансированию терроризма (CFT), BVI активно внедряют меры по соблюдению требований FATF, ЕС и ОЭСР. С 2019 года действует Закон об экономическом присутствии, который обязал некоторые типы компаний демонстрировать фактическую деловую активность на островах при осуществлении определенных видов бизнеса, например, в сфере финансовых услуг, страхования, перевозок, управления фондами и интеллектуальной собственности. Однако компании, не ведущие деятельность в этих категориях либо подтверждающие налоговое резидентство за пределами BVI, освобождаются от подобных требований.

Перспективы работы в юрисдикции 

Средний срок существования BVI-структур с каждым годом увеличивается, так как острова доказали свою устойчивость даже после череды кризисов и ужесточения глобального регулирования. Бизнес перестал воспринимать BVI как временную площадку для агрессивного налогового планирования. Современные компании выбирают юрисдикцию для реализации долгосрочных стратегий: построения международных холдингов, организации торговых домов, оформления интеллектуальных прав, привлечения иностранных инвестиций, выхода на рынки Европы, Азии или Америки.