Исключение участника из общества: кого и когда можно исключить

Исключение участника из общества — это крайняя мера, применяемая в особенных случаях. Корпоративные юристы ЦПО групп регулярно работают с такими вопросами. Проанализируем правовой инструмент исключения детально.

Основания исключения

Исключить участника возможно из юридических лиц разных организационно-правовых форм, но чаще всего такую процедуру применяют для ООО (п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ), ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО) или непубличных акционерных обществ (АО). 

Статья 10 Закона об ООО предусматривает возможность исключить участника, который грубо нарушает свои обязательства или своими действиями (бездействием) препятствует нормальному функционированию общества, значительно осложняет его работу.

Статья 67 Гражданского кодекса РФ, определяющая права и обязанности членов хозяйственных обществ, также закрепляет возможность исключения при условии, что поведение участника причиняет существенный вред организации. Необходимо отметить, что любой отказ от права требовать исключения или ограничение права считаются юридически ничтожными.

Подать иск об исключении можно, если совокупная доля истцов составляет минимум 10% уставного капитала ООО. При этом законодательство об акционерных обществах подобного ограничения не устанавливает.

Что считается грубым нарушением, приводящим к невозможности деятельности общества

• явное негативное, очевидно пренебрежительное отношение участника к своим обязанностям (Пример — постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 09.08.2010 г. по делу № A62-8021/2009 );
• конкурирующая деятельность (пример -Постановление АС Поволжского округа от 30.06.2017 г. по делу № А65-18288/2016);
• систематическое уклонение от участия в общих собраниях, блокирующее принятие важных решений (пример — Решение АС Самарской области от 05.07.2023 г. № А55-26288/2020);
• разглашение конфиденциальной информации, составляющей коммерческую тайну (пример — Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.03.2013 г. № Ф07-746/13 по делу № А56-65231/2011);
• вывод активов — отчуждение недвижимости ООО, используемой для осуществления основного вида деятельности общества (пример — Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 12.11.2015 г. по делу № А58-7748/2013).

Кого можно исключить

Любого участника, независимо от того, сколько процентов компании ему принадлежит — 1% или 90%. Однако запустить механизм исключения участника имеют право только участники с долей не менее 10%.  Главное — наличие оснований для исключения, которые докажут в суде, что  участник мешает нормальной работе общества.

Раньше бытовало мнение, что исключить владельца большей части компании (мажоритарного акционера) нельзя. Однако в 2029 году Верховный Суд подчеркнул, что закон не устанавливает ограничений на исключение из ООО его участника, обладающего более чем 50 % долей в уставном капитале общества (п. 8 Обзора судебной практики по вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» от 25.12.2019 Президиум ВС РФ ). Главное — доказать, что действия  участника существенно вредят компании. Даже если он мажоритарий. 

Представьте ситуацию: владелец  более 60% акций компании постоянно срывает важные сделки. Другие участники идут в суд и доказывают, что действия этого мажоритария подрывают бизнес. Суд принимает решение об исключении мажоритарного участника. Отметим, что  это реальный кейс — Постановление восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-6776/2021 по делу № А76-26127/2016.

Как это происходит на практике

Важно понимать, что исключить участника возможно, но очень сложно. Нужно собрать веские доказательства его вины и показать, как его действия вредят компании. Для этого потребуются факты и подтверждающие документы. 

ВС РФ в Определении от 3 сентября 2024 г. № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022 отметил, что цель применения судом такого способа защиты  состоит в недопущении сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к  договору, а не в назначении санкции за правонарушение.

Порядок и последствия исключения

Исключение участника из ООО производится только в судебном порядке.

При этом именно сам участник, об исключении которого из общества подали иск, должен доказать, что действовал в интересах общества (определение ВС от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 № А40-265796/2022).

Если суд удовлетворит иск, доля исключенного участника перейдет к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли или с согласия исключенного участника  выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 4 ст. 23 Закона об ООО).

В заключение

Отметим, что исключение участника из общества — это сложная юридическая процедура, требующая наличия веских оснований и соблюдения установленного порядка. Неправильные действия на этом этапе могут привести к значительным потерям для компании, как в финансовом, так и в репутационном плане.