Почему обязательные предложения могут стать трендом на российском рынке

Созревшие условия для МТО

Затяжная недооценка многих публичных компаний создала уникальное окно для инвесторов. Низкие котировки позволяют скупать крупные пакеты для получения контроля. При этом закон обязывает при достижении определенных порогов владения делать МТО — публичное предложение о выкупе акций у всех миноритариев. Цена МТО регулируется и должна составлять не меньше средней цены на бирже за последние 6 месяцев. Для миноритариев МТО — это редкий шанс выйти из компании по цене, которая зачастую выше рыночной.

Таким образом, МТО становится мостом между интересами инвесторов, консолидирующих активы, и миноритариев, желающих зафиксировать доход. Однако в российской практике до МТО доходит достаточно редко, что приводит к росту стоимости банковской гарантии, необходимой для сделки.

Инициативы: реформа назрела, но застыла в обсуждении

Действующее регулирование МТО в России, формально близкое к европейской модели, не всегда достаточно защищает миноритариев, а в ряде случаев может создать необоснованные сложности и для инвесторов. В последнее время было представлено несколько инициатив по изменению регулирования, которые пока далеки от реализации.

Практика Банка России: сдвиг от формализма к сути

В отсутствие законодательных новелл регулятор постепенно меняет подходы в правоприменении:

• Углубленное внимание к вопросам соблюдения законодательства об инсайде: так, сделки по консолидации пакета перед МТО в последнее время могут трактоваться как использование инсайда;
• Расширение использования предписаний регулятора на разных этапах сделки — гибкого инструмента для пресечения нарушений и сбора информации;
• Усиление акцента на содержательных аспектах: регулятор все чаще требует от участников рынка большего, чем формальное следование закону, ссылаясь на принципы экономической обоснованности и добросовестности.

Что это значит для рынка?

Текущая недооценка активов — мощный катализатор для сделок по консолидации контроля, что может повлечь обязанность сделать МТО. Инвесторы, планирующие такие операции, должны учитывать не только формальные процедуры, но и усилившийся содержательный надзор со стороны Банка России.

Для миноритариев же это период, когда стоит внимательно следить за корпоративными действиями в компаниях из своего портфеля — шанс на выгодный «выход» по цене МТО может появиться неожиданно.