Составление экспортного контракта: адаптация к реалиям ВЭД в 2026 году

Экспортный контракт остается центральным документом любой внешнеэкономической сделки. Именно он задает рамку для расчетов, поставки, ответственности сторон и защиты интересов бизнеса.

За последние 5 лет заметно усложнили работу с ВЭД. Пандемия, а затем цепочка геополитических событий привели к появлению большого массива регуляторных норм. 

Санкционные ограничения, временные постановления, указы и специальные режимы стали частью ежедневной практики. В результате нагрузка на специалистов по ВЭД — от юристов до таможенных представителей — выросла кратно, а цена ошибки в контракте стала выше.

Почему к ВЭД-контракту сегодня относятся иначе

То, что раньше воспринималось как формальность, теперь стало рабочим инструментом управления рисками. 

После осложнений с международными платежами резко выросла роль платежных агентов. Прямые контракты без дополнительных соглашений встречаются все реже.

Вокруг одного ВЭД-контракта часто формируется связанный комплект документов, среди которых:

• дополнительные соглашения об условиях и порядке оплаты;
• договоры поручения на оплату через агента;
• соглашения о смене валюты платежа или плательщика;
• заявки платежному агенту;
• платежные поручения и сопроводительные письма.

Состав этой связки зависит от страны контрагента, валюты сделки и договоренностей сторон, но без продуманной базовой конструкции контракт быстро перестает быть управляемым.

Типовые проблемы внешнеторговых контрактов «на скорую руку»

Во многих случаях нам присылают шаблоны, собранные из открытых источников менеджерами или бухгалтерией. Формулировки выглядят привычно, но между ними часто отсутствует логика и понимание правовых последствий.

По статистике NERA Consult, наибольшее количество проблем с поставками возникает в сделках стоимостью от 1 до 3 млн рублей. Именно в этом диапазоне чаще всего используются контракты, подготовленные без полноценной проработки. Основной поток обращений с запросами в формате «оплатили, но не грузят» относится к таким сделкам, особенно при работе с Китаем.

О чем эта статья и как ее читать

В этом материале мы собрали актуальные вопросы, которые сегодня вызывают наибольшее количество сложностей при работе с ВЭД-контрактами. 

В фокусе — практические моменты и так называемые «белые пятна», из-за которых сделки начинают буксовать и создают риски для бизнеса. Структура статьи выстроена от общих принципов к прикладным деталям, включая примеры формулировок. 

Все примеры носят рекомендательный характер и не являются универсальными. Каждая внешнеэкономическая сделка требует индивидуальной настройки.

Учет ВЭД-контрактов внутри компании

Для работы на внутреннем рынке логично использовать документы с наименованием «договор». Для внешнеэкономических сделок — «контракт». Такое базовое разделение уже упрощает учет и снижает вероятность ошибок, особенно в компаниях, где параллельно ведутся импортные и экспортные операции.

Дальнейшая система учета зависит от:

• объема документооборота;
• количества ВЭД-контрагентов;
• сочетания импортных и экспортных сделок.

Даже простое разграничение терминов дает эффект на уровне внутреннего контроля.

Язык ВЭД-контракта: удобство против рисков

Английский язык по-прежнему доминирует в международной торговле и переговорах. Примерно 70% ВЭД-контрактов в России оформляются в двуязычной редакции — на русском и английском языках. Такой формат удобен по срокам и, как правило, обходится дешевле при подготовке.

Риски появляются в ситуациях, когда английский язык не имеет статуса государственного в стране иностранного партнера. 

В таких юрисдикциях суд может отказаться принимать к рассмотрению иск или требование по контракту, оформленному только на английском языке.

Хорошей практикой считается использование государственных языков сторон. 

Дополнительный инструмент — заверение перевода текста ВЭД-контракта в торгово-промышленных палатах стран-участников сделки.

Если полный перевод контракта на язык иностранного партнера не планируется, минимальная страховка выглядит так:

• в преамбуле после английской транскрипции указывается официальное наименование иностранного покупателя на его государственном языке;
• это упрощает юридическую идентификацию контрагента в его национальной правовой системе.

В разовых экспортных сделках с 100% предоплатой требования к языку контракта могут быть мягче. В таких случаях мы фиксируем риски, обсуждаем их с клиентом и отдельно детализируем ключевые условия сделки, формулируя их максимально в интересах экспортера.

Базовые ошибки типовых ВЭД-контрактов и текущие реалии

На практике большинство проблем во внешнеэкономических сделках возникает не из-за сложных юридических конструкций, а из-за базовых ошибок в структуре контракта. 

Ниже — наиболее частые из них, с которыми бизнес сталкивается регулярно.

Ошибка 1. Отсутствие идентификации товара в разделе «Предмет контракта»

Распространенная ситуация — в предмете контракта делается ссылка на спецификации и приложения без какого-либо описания товара или услуги. 

Формально это допустимо, но при возникновении спора именно раздел «Предмет контракта» становится ключевым идентификатором того, о чем стороны договорились.

Если ассортимент широкий, в предмете контракта допустимо использовать обобщенные формулировки, например:

• косметические средства торговой марки N;
• пластиковые окна и комплектующие к ним;
• электротехническое оборудование и комплектующие к нему.

Альтернативный вариант — перечислить группы товаров максимально подробно, если это не перегружает текст.

Для услуг предмет контракта также должен быть конкретным. 

Рабочие примеры:

• дизайн-работы для выставки N (проект, макет 36 м²);
• разработка программного модуля для сайта компании N;
• транспортные услуги по маршруту точка А — точка Б;
• строительные работы по возведению малоэтажного здания в городе N.

В качестве ориентира можно использовать:

• описание товаров через систему кодов ТН ВЭД ЕАЭС;
• по услугам — Классификатор услуг во внешнеэкономической деятельности (КУВЭД).

Если в контракте используются спецификации и приложения, важно, чтобы все экземпляры были подписаны сторонами и находились у вас на руках. В спорных ситуациях это принципиально.

Ошибка 2. Отсутствие описания претензионного порядка

Претензионный порядок часто либо полностью отсутствует в контракте, либо упомянут формально. 

Между тем он напрямую влияет на возможность дальнейшего судебного разбирательства.

В контракте важно зафиксировать:

• способ направления претензии;
• адресата;
• срок рассмотрения;
• форму ответа;
• документ, который считается финальным для сторон.

В ряде случаев претензионный порядок выносится в отдельный документ, например соглашение об урегулировании претензий с указанием номера и даты.

Есть несколько тонких моментов, которые часто упускают:

• если претензия направлена, на нее получен ответ, но обязательства не исполнены, претензионный порядок считается исчерпанным и перед обращением в суд его необходимо запускать заново;
• в некоторых юрисдикциях суд откажет в приеме иска, если претензионный порядок предусмотрен контрактом, но не был соблюден;
• даже если претензионный порядок не прописан в контракте, он может быть обязательным по праву страны выбранного арбитража.

Практический вывод здесь простой — претензионный порядок лучше включать и описывать.

Ошибка 3. Арбитраж и связанные с ним формулировки

Раздел об арбитраже часто содержит сразу несколько ошибок.

Процедура медиации. Пункт о медиации постепенно становится рабочим инструментом в экспортных контрактах. В странах, где медиация признана и применяется, допустимо предусмотреть обязательную попытку досудебного урегулирования с указанием сроков, после чего спор передается в арбитраж.

Неверное указание арбитражного суда. Распространенная ошибка — использование сокращенного или произвольно сформулированного названия суда. В контракте необходимо указывать полное официальное наименование арбитража, а затем, при необходимости, его сокращение в соответствии с регламентом.

Выбор арбитража в текущих условиях. На практике многие иностранные партнеры отказываются принимать арбитраж в РФ. В ответ бизнес использует несколько рабочих подходов:

• арбитраж в стране иностранного партнера;
• выбор нейтральной юрисдикции, например Казахстана или Азербайджана;
• указание конкретного коммерческого арбитражного суда в выбранной стране.

Применимое право. Формулировки вида «право истца» или «право ответчика» в ВЭД-контрактах лучше исключать. Также некорректно писать «право РФ» в контрактах ЕАЭС или СНГ. 

Правильная формулировка — «применимое право: право Российской Федерации».

Допустим компромиссный вариант: суд находится в стране иностранного партнера, а применимое право — право Российской Федерации. В этом случае важно:

• выбрать конкретный международный арбитраж;
• указать его полное наименование;
• проверить регламент суда.

Отдельное внимание стоит уделять составу суда. 

Возможность рассматривать спор одним арбитром значительно снижает расходы. 

Если в контракте оставить формулировку «в соответствии с регламентом суда», а регламент предполагает трех арбитров, стоимость процесса увеличивается кратно.

Для контрактов в рамках ЕАЭС корректно указывать Международный коммерческий арбитражный суд при Торгово-промышленной палате Российской Федерации (МКАС), г. Москва.

В условиях, когда иностранные партнеры часто отказываются от выбора страны и права, разумный подход — обсуждать и торговаться. Уступки по второстепенным условиям нередко позволяют сохранить для себя приемлемую и финансово управляемую арбитражную модель.

Ошибка 4. Аннулирование доконтрактных договоренностей и юридическая сила скан-документов

Эти формулировки чаще всего размещают в разделе «Прочие условия» или «Заключительные положения». 

Место в контракте принципиальной роли не играет, важна сама логика их применения. Здесь есть два ключевых момента.

Момент 1. Аннулирование переписки и предварительных договоренностей

Проверьте, есть ли в вашем контракте формулировки следующего типа:

«Вся переписка и договоренности, достигнутые сторонами до подписания настоящего контракта, теряют юридическую силу».

На первый взгляд формула выглядит жесткой, но на практике она защищает сторону контракта. Во многих странах ВЭД-контракты не являются обязательной формой сделки. 

Коммерческое предложение, оферта или даже инвойс, направленные по электронной почте, могут рассматриваться как приглашение к сделке. 

В отдельных юрисдикциях отказ от исполнения таких предложений может повлечь судебные претензии.

Эта оговорка снижает риски споров с недобросовестными контрагентами, которые пытаются использовать переписку против вас.

Как дополнительно себя обезопасить:

• при направлении коммерческой информации указывать, что письмо носит информационный характер и не является офертой;
• фиксировать срок актуальности предложения, например «предложение действительно в течение 5 рабочих дней».

Последний пункт полезен не только с юридической точки зрения, но и для дисциплины продаж.

Момент 2. Юридическая сила электронных и скан-документов

Отдельное внимание стоит уделить формулировке о действительности документов, переданных по электронным каналам связи. Рабочая конструкция обычно включает два элемента:

• признание юридической силы документов, направленных по электронной почте или факсу, до момента обмена оригиналами;
• указание уполномоченных представителей сторон с перечислением контактных данных, включая e-mail.

Такая оговорка позволяет не останавливать исполнение контракта из-за ожидания оригиналов и снижает операционные задержки.

Ошибка 5. Отсутствие пункта о передаче обязательств третьему лицу

В текущих реалиях этот пункт перестал быть факультативным. 

В сделке все чаще участвуют третьи лица: платежные агенты, иные юридические лица — резиденты или нерезиденты, отдельные грузоотправители и получатели.

Если контракт не предусматривает такую возможность, возникают вопросы при оплате, отгрузке и валютном контроле.

Базовая формулировка может выглядеть следующим образом:

Покупатель вправе передать третьему лицу право исполнения обязательств по настоящему Контракту с письменного согласия Продавца.

Конкретная редакция зависит от структуры сделки, но сам пункт должен быть предусмотрен заранее.

Специальные замечания, которые часто упускают

Санкционная оговорка. Включение санкционной оговорки в ВЭД-контракт требует предварительного обсуждения. Универсального шаблона здесь нет. В одних сделках она обязательна, в других не дает практического эффекта и только усложняет переговоры.

Проверка деловой репутации иностранного партнера. Независимо от того, идет речь об импорте или экспорте, в компании стоит внедрить понятный механизм проверки контрагента.

На практике используют два подхода:

1) Покупка проверки у профильных провайдеров, например как обязательное условие для сделок от 3х млн.;

2) Самостоятельное подтверждение — запрос у иностранного партнера заверения об отсутствии санкционных ограничений по компании и товарам.

Такое заверение оформляется на бланке иностранной компании с датой, подписью уполномоченного лица и ссылками на действующие нормативные документы. В ряде случаев документы удобно получать через торгово-промышленные палаты страны партнера.

В завершение важно напомнить: 

Разработка условий ВЭД-контракта начинается на этапе переговоров и торга, до момента согласия вашего иностранного партнера.

Для стран ЕАЭС действуют особые условия, поэтому тексты контрактов для ЕАЭС, СНГ и иных юрисдикций всегда отличаются.

Выделите время на проработку структуры. Грамотно собранный ВЭД-контракт позволяет где-то уступить в переговорах, а где-то сохранить позиции, которые критичны для прибыльности ВЭД сделки.