Защита бизнеса от рисков недобросовестных контрагентов

Как подготовиться к защите, если налоговая ставит под сомнение отношения с контрагентом

Вопрос о недобросовестных контрагентах и реальности сделок с ними по-прежнему остается одной из ключевых тем в судебной налоговой практике. 

При возникновении у налоговой инспекции сомнений в добросовестности контрагента, например, при использовании массового адреса регистрации, недостаточности материально-технической базы или транзитном характере денежных потоков, сделки с ним автоматически попадают под тщательный контроль с точки зрения их реальности и обоснованности вычета НДС. 

Однако даже если контрагент вызвал такие подозрения, у бизнеса остается шанс отстоять свою добросовестность в суде. 

По итогам рассмотрения дел с положительным исходом за первые 9 месяцев 2025 года мы подготовили примеры ключевых аргументов, которые помогли компаниям успешно отстоять свою позицию. Ознакомиться с перечнем аргументов в контексте конкретных дел вы можете в конце статьи.

Проявление должной осмотрительности

Суды отмечают, что уровень должной осмотрительности следует определять с учетом конкретных обстоятельств каждой сделки, включая такие ключевые параметры, как:

• тип договора (например, разовая купля-продажа, поставка, подряд);
• предмет сделки (недвижимость, обычные хозяйственные товары, сложное оборудование с особыми требованиями); 
• стоимость сделки и ее значимость для хозяйственной деятельности организации (обычные операционные сделки и крупные контракты требуют различной степени осмотрительности).

Исходя из этого, единые критерии проявления должной осмотрительности не могут применяться к типичным операциям по пополнению материально-производственных запасов и к ситуациям, когда налогоплательщик приобретает дорогостоящие активы или привлекает подрядчика для выполнения значительного объема работ.

В деле № А76-38896/2023 налоговый орган не представил достаточных обоснований необходимости проявления повышенной степени осмотрительно со стороны налогоплательщика (помимо стандартного запроса документов) при заключении договоров со спорным контрагентом. При этом суд учел, что доля вычетов по НДС, приходящаяся на данного контрагента, была незначительной — приблизительно 3%

Стоит отметить, что с 1 января 2026 года Федеральный закон от 23 июля 2025 года № 254-ФЗ закрепил за ФНС России полномочия по проведению анализа сведений о финансово-хозяйственной деятельности юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Анализ будет осуществляться на основе бухгалтерской и налоговой отчетности с формированием результатов в виде выписки. Такой документ может служить весомым доказательством добросовестности контрагента, подтверждая, что налогоплательщик проявил должную осмотрительность и проверил партнера на этапе принятия решения о сотрудничестве с ним.

Доказательство реальности поставщика и сделки

Суды часто указывают, что для получения налоговых вычетов и признания расходов необходимо представить корректно оформленные документы и обосновать реальность совершенной сделки. Помимо стандартного оформленного пакета документов с контрагентом фактическое исполнение обязательств может подтверждаться представлением писем, переписок, актов сверки, расчетных таблиц, доказательств фактического наличия товара и заверений от конечных клиентов.

В деле № А76-38896/2023 в качестве обоснования реальности оказания услуг предоставлялись письменное согласование с конечным заказчиком на найм субподрядчика, разрешение на предоставление доступа на территорию заказчика, свидетельские показания сотрудников заказчика о реальности оказания услуг. 

В деле № А72-12079/2023 для подтверждения реальности сделок налогоплательщиком была представлена таблица-расчет использования закупаемых ТМЦ в производстве. Данный расчет предоставлялся с обоснованием в рамках действующих ГОСТов

Доказательство потребности в товарах и услугах

Дополнительным аргументом может быть доказательство реальной необходимости привлечения контрагента, например по причине нехватки собственных ресурсов для реализации услуг конечному заказчику.

Так, например, в деле № А55-31911/2023 были предоставлены расчеты, демонстрирующие, что в проверяемом периоде количество заключенных и действующих договоров, а также сокращенные сроки исполнения обязательств, делали невозможным самостоятельное выполнение всех работ только за счет имеющихся у налогоплательщика ресурсов.

Отсутствие необходимых ресурсов у контрагента

Распространенной претензией налоговой инспекции при проверках является отсутствие у контрагента материально-технической базы (основных средств, производственных активов, складских помещений, транспортных средств и т. д.) и кадрового состава, что ставит под сомнение возможность реального исполнения обязательств.

Тем не менее судебная практика подчеркивает, что отсутствие у контрагента собственных ресурсов не является однозначным признаком фиктивности, если подтверждена арендная или подрядная основа, а также фактическое исполнение обязательств. Если налоговым органом не исследуются реальные обстоятельства дела, суды могут встать на сторону налогоплательщиков.

В деле № А65-7850/2024 были предоставлены выписки по расчетным счетам контрагента, демонстрирующие осуществление спорным контрагентом операций присущих ведению реальной финансово-хозяйственной деятельности, в т.ч. по оплате товара, по уплате налогов, пенсионных взносов, по выплате зарплаты, по оплате аренды, услуг связи, транспортных услуг. 

В деле № А14-22106/2023 контрагент, осуществляющий услуги транспортировки, предоставил договоры аренды и лизинга, заключенные с контрагентами второго порядка.

Показания свидетелей

В рамках налоговых споров показания свидетелей рассматриваются как один из видов аргументов, входящих в общий процесс доказывания по делу. Следует отметить, что налоговые органы зачастую привлекают для дачи показаний различных работников организации, в том числе водителей, уборщиков и иных лиц, должностные обязанности которых не предполагают обладания детальными знаниями о хозяйственной деятельности и операциях с контрагентами.

В деле № А55-3174/2023 суд отметил, что показания лиц, допрошенных в ходе налоговой проверки, имели противоречивый характер и не обладали заранее определяющим значением. Суд исследовал свидетельские показания в совокупности с иными доказательствами, позволяющими выявить наличие или отсутствие фактов, обосновывающих требования и возражения сторон.

Кроме того, любые неточности, противоречия или упущения в показаниях не обязательно свидетельствуют о фиктивности сделок или недобросовестности налогоплательщика.

В деле № А40-239916/2022 суд отметил, что руководитель или среднестатистический сотрудник без предварительной подготовки и доступа к документации может объективно столкнуться с трудностями при воспоминании деталей прошлых событий.

Низкая налоговая нагрузка спорного контрагента

Налоговые органы часто указывают на минимальные налоговые отчисления и налоговую отчетность с низкими показателями контрагентов как на доказательство формального или фиктивного характера сделок. Однако в рассмотренных судебных делах подобные доводы признаны недостаточными для отказа налогоплательщику в праве на вычет и признании расхода. 

Суды подчеркивают, что:

• Минимальные налоговые платежи могут соответствовать экономической специфике и особенностям предпринимательской деятельности (например, большой доле налоговых вычетов, высокой доле расходов, близкой к доходам).
• Отсутствие существенных налоговых отчислений контрагента не снимает с самого налогоплательщика права на вычет, если подтверждена реальность сделки.

В деле № А55-11246/2024 суд отметил, что минимальные показатели налоговой отчетности контрагента сами по себе, без анализа его финансово-хозяйственной деятельности, не доказывают уклонение от уплаты налогов. Кроме того, сам налогоплательщик не отвечает за действия контрагентов в многоступенчатом процессе перечисления налогов в бюджет

Использование одного IP-адреса

Налоговые органы используют факт совпадения IP-адресов при подаче налоговой отчетности или управлении расчетными счетами как одно из доказательств возможного контроля, координации или согласованности действий организаций. Однако современные судебные решения и технические особенности сетевых подключений свидетельствуют, что использование одного IP-адреса не является безусловным доказательством взаимозависимости компаний или формального характера сделок, поскольку IP-адрес чаще относится к сетевому оборудованию, а не к конкретному компьютеру или пользователю.

В деле № А40-150223/2023 суд отметил, что совпадение IPадресов у контрагентов 2-го, 3-го и последующих звеньев со спорными контрагентами не может свидетельствовать о взаимозависимости компаний, так как является следствием использования пользователями доступа к Интернету посредством одного и того же интернет-шлюза, динамического IP-адреса

Как повысить шансы на успех в случае спора с налоговой инспекцией

На основании изученной положительной судебной практики за 9 месяцев 2025 года мы выявили следующие ключевые шаги, которые помогут повысить шансы на успех в случае спора с налоговой инспекцией по вопросам добросовестности контрагентов и реальности сделок.

1. Соберите исчерпывающую доказательственную базу реальности сделки. Помимо стандартного пакета договоров, актов, счетов-фактур, обязательно предоставьте дополнительные подтверждения: переписку с контрагентом, акты сверки, расчетные таблицы, переписку с конечными клиентами, фото- или видеодокументы, подтверждающие фактическое исполнение обязательств.
2. Проявляйте должную осмотрительность при выборе контрагентов. Продемонстрируйте, что до заключения договоров вы проверяли благонадежность контрагентов, направляли запросы, сопоставляли условия и цены с рыночными, учитывали специфику сделки (вид договора, стоимость, предмет).
3. Обоснуйте необходимость привлечения контрагента. Представьте расчеты, документы и объяснения, подтверждающие невозможность самостоятельного исполнения всех работ или поставок собственными силами из-за нехватки ресурсов, сроков или масштабов.
4. Докажите наличие необходимых ресурсов у контрагента. Предоставьте документы, подтверждающие материально-техническую базу или их аренду (договоры аренды, лизинга), штат, финансовые расчеты и платежи, которые отчетливо показывают, что контрагент реально участвовал в исполнении обязательств.
5. Приводите свидетельские показания тех, кто обладает относящейся к делу информацией. Помните, что суд оценивает свидетельские показания в совокупности с иными доказательствами и учитывает, что многие свидетели (водители, уборщики, рядовые сотрудники) могут не иметь детальных знаний о сделках.

Эти шаги вместе с другими подготовленными подтверждениями помогут сформировать комплексную и убедительную позицию для защиты в спорах с налоговыми органами по вопросам добросовестности контрагентов и реальности сделок, повышая вероятность положительного исхода.

Перечень аргументов в рассмотренных судебных делах