Система владельческого контроля: что это такое и зачем она нужна

Что такое система владельческого контроля

Это «правила игры», которые владельцы устанавливают, чтобы компанией управляли в их интересах, чтобы цели развития бизнеса, роста дивидендов, сохранения и преумножения достояния были сбалансированы и достижимы во времени.

Это не набор мер, а единая замкнутая самоподдерживающая экосистема, где правит разумный смысл и где есть осознание, что все, что не приносит или не способствует приносить прибыль, приносит убыток.

Основная цель системы — защита от злоупотреблений третьих лиц, защита от негативного влияния одних активов на другие, баланс интересов владения (собственник) и управления (менеджмент), снижение рисков утраты активов, повышение эффективности и стоимости бизнеса.

Активы — это капитал владельца: идеи, концепции, информация, имущество, имущественные права, ресурсы, связи, клиенты, поставщики, доля рынка, условия договоров, доступ к ресурсам, репутация, люди, система управления и влияние.

У каждого собственника всегда есть своя система владельческого контроля, она существует, она может быть серьезно или не очень юридически оформлена и регламентирована, носить скрытый или открытый характер, но отвечает ли она реальным вызовам, защищает ли? Кто и что является хранителем активов, кто носителем, кто доставщиком актуальной, достоверной информации владельцу, он независим или аффилирован, в чем его интерес и нет ли конфликта интересов? Соответствуют ли юридическое оформление фактическому положению дел? Все в равной степени контролировать невозможно, но жизненно необходимо сосредоточить фокус внимания на тех активах, утрата которых невосполнима и/или приведет к существенному, то есть критически непоправимому ущербу для владельца.

Как система этим управляет

1. Предотвращение. Установление правил игры до того, как конфликт и риск ущерба появился. Механизм: Устав + Корпоративный договор/акционерное соглашение + Корпоративная политика управления + Стратегия + KPI + Система мотивации Топов и СЕО + Финансово-юридический контроль сделок с заинтересованностью + Информационная политика + Независимый директор/Совет директоров/Консультативный совет + Собрание акционеров.
2. Обнаружение. Лишение возможности скрыть действия/бездействия не в пользу владельца и бизнеса до наступления негативных последствий. Механизм: Внутренние корпоративные функциональные политики + Прозрачная отчетность + Внутренний аудит + Внешний аудит + Раскрытие информации о принятии решений + Служба безопасности + Управление инцидентами + Бенчмаркинг + Независимый директор/Совет директоров/Консультативный совет + Собрание акционеров.
3. Корректирующее воздействие. Создание неотвратимых санкций за нарушение правил игры и нейтрализация/купирование/минимизация угрозы. Механизм: Устав + Корпоративный договор/акционерное соглашение + Корпоративная политика + Независимый директор/Совет директоров/Консультативный совет + СЕО + Антикризисный план + Служба безопасности + Собрание акционеров.

Важнейшие элементы  экосистемы владельческого контроля

1. Защита активов и инвестиций: Предотвращение неэффективного и нецелевого использования ресурсов, мошенничества, недобросовестных  или неразумных действий/решений, которые разрушают собственный капитал владельца и создают угрозу бизнесу в целом.

2.  Контроль над эффективностью менеджмента: Постановка целей, определение системы ключевых стратегических показателей деятельности, определение системы мотивации, оценка работы Топ-менеджеров, матрица принятия решений, матрица полномочий, механизм урегулирования споров.

3. Стратегический надзор: Систематический анализ текущей стратегии, утверждение новой стратегии и бизнес-модели компании, анализ достижения стратегических целей и достаточности ресурсов, контроль соответствия тактики и бюджета компании стратегии, контроль своевременной корректировки, оценка эффективности инвестиций и утверждение крупных сделок, M&A, стратегический маркетинг и выход на новые рынки.

4. Требование прозрачности и отчетности: Разработка и утверждения системы целей и анализа показателей, прозрачности принятия решений и контроль достигнутых результатов, контроль обеспечения безусловного права владельца на регулярную, точную, сопоставимую, верифицированную, динамичную, финансовую, управленческую и корпоративную отчетность, документы подтверждающие реальность деятельности.

5. Управление рисками: Риск-аппетит, матрица ответственности, надзор за системой идентификации, минимизации ключевых рисков (финансовых, репутационных, стратегических, информационных операционных, владельческих  и корпоративных).

6. Преемственность и кадры: Контроль за назначением, мотивацией, заменой ключевых Топ-менеджеров и специалистов, выбор независимых директоров, независимых экспертов, разработка динамики замены состава корпоративных органов управления и подготовки преемников, контроль над производительностью труда и текучестью кадров.

7. Управление  капиталом: Финансово-юридическая архитектура бизнеса, структура оборотного капитала, структура собственного и заемного капитала, система оценки и воспроизводства основных фондов, инвестиционная политика, дивидендная политика, финансовая политика, одобрение выдачи/привлечения финансирования, займов, залогов, поручительств, гарантий, выпуск акций и облигаций, ЦФА.

8. Управление влиянием: Контроль над системой принятия решений, системой делегирования и распределения ответственности, корпоративной политикой,  корпоративной культурой и информационной политикой, контроль стратегических показателей, а не операционных данных, установка лимитов и полномочий ответственности по сделкам.

9. Контроль баланса рентабельности и ликвидности:  Скорость и динамика финансового цикла, оборачиваемость активов, Cash flow/чистый денежный поток от операционной деятельности и от деятельности в целом.  ЧДП должен быть обязательным маркером финансовой устойчивости компании, необходимо установить красные линии. Бизнес чаще гибнет не от отсутствия рентабельности, а от кризиса ликвидности и кассового разрыва. 

Что обеспечивает  систему владельческого контроля

1. Сбалансированная организационная и финансово-юридическая структура бизнеса, соответствие юридической формы фактическому содержанию, положение об органах управления и контроля, корпоративная политика, корпоративный договор/акционерное соглашение, устав, политики, где четко разделены роли «Владельца» и «Топ-менеджера», разделены зоны ответственности и порядок принятия решений, установлены лимиты ответственности.

2. Независимый взгляд. Независимый директор/эксперт в Совете директоров/Наблюдательном/Консультативном совете. Внешний независимый аудит отчетности, внутренний аудит операционной деятельности и риск-менеджер, подконтрольный исключительно владельцу/собранию участников/акционеров.

3. Система мотивации топ-менеджмента, привязанная напрямую к целям владельца. Бонусы должны быть, но они должны зависеть не только от роста выручки, а от чистой прибыли, рентабельности капитала, выполнения стратегических целей компании и ее устойчивости.

4. Финансово-юридический контроль: все крупные сделки, контрагенты, инвестиционные меморандумы и инициативы должны в обязательном порядке подлежать проверке и верификации на соответствие целям компании и оптимизации рисков как на основании системы внутреннего контроля (внутренних политик, регламентов и процедур), так и оценки независимыми директорами/экспертами. Решения и одобрения должны быть надлежащим образом оформлены органами корпоративного управления в соответствии с Уставом и корпоративным договором/акционерным соглашением.

5. Профессиональная единая IT-система учета и отчетности. Система прав доступа к информации, учетная политика и методика управленческого учета и отчетности, обеспечение непрерывности учета, порядка внесения правок, защита от человеческого фактора, архивирование, согласование договоров, платежей, независимый аудит информационной системы с оценкой кибер угроз и несанкционированных действий. Ежемесячные автоматизированные детализированные отчеты консолидировано и в разрезе бизнес-единиц: о прибылях и убытках, о движении денежных средств, баланс, отчет по бюджету план/факт, отклонения, анализ отклонений, отчет по реализации инвестиционных проектов.

6. Ежегодный независимый маркетинговый отчет о состоянии рынка, доли компании, тенденциях и бенчмарк по крупнейшим конкурентам, клиентам, товарным направлениям, каналам продаж и отрасли в целом.

7. Совет директоров/наблюдательный совет/консультативный совет — как главный орган стратегического анализа и контроля. Должен состоять минимум на ⅓ из независимых директоров и экспертов. Рекомендуются комитеты: по стратегии, по аудиту, назначениям и награждениям, корпоративной безопасности и рискам, инвестициям и развитию.

8. Инвентаризация и оценка активов. Не «бумажная», для галочки или «крыжика», потому что бухгалтер выполняет формулярную процедуру, а для владельца. Инвентаризация — это почти единственный реальный способ узнать о том, что на самом деле есть в наличии, каково физическое и моральное состояние актива, уровень износа и далее понять, какова его действительная стоимость. Реальность может разной, иногда быть пугающей, но ее нужно знать.

9. Служба безопасности компании подотчетна владельцу, взаимодействие и дублирование информации для Генерального директора по регламенту владельца.

Каждый рубль, вложенный в систему владельческого контроля, окупается за счет:

• Предотвращение ущерба = сохранение дохода и достояния.
• Повышение эффективности, за счет сокращения ошибок, издержек и времени на принятие решения, где результат достигается меньшими ресурсами.
• Рост стоимости бизнеса. Инвесторы и покупатели готовы платить премию —  чем меньше риски, тем выше премия на владение и ниже расходы на привлечение заемного капитала.
• Создание преемственности и масштабирование бизнеса. Это длящийся положительный эффект, который можно передать будущим поколениям, где они, новые владельцы, в сохранении достояния не будут зависеть от харизмы ушедшего на покой аксакала.

Инвестиции в создание разумной системы владельческого контроля — это как сравнение эффекта от операционных расходов в виде платы за электричество и инвестиций в установку счетчика электроэнергии, стабилизатора напряжения и устройства бесперебойного питания. Владелец бизнеса не отказывается от электроэнергии и источников его потребления, он создает систему контроля их бережливого потребления, что, в конечном счете, приведет к увеличению срока службы и сохранности электроприборов, отсутствию убытков от ремонтов, производственных простоев, штрафов за нарушение условий договоров и несанкционированного/нерационального использования как самих приборов, так и потребления электроэнергии, то есть сохранит и преумножит активы.

Таким образом, создание сбалансированной в рамках здравого смысла системы владельческого контроля — это не прямые убытки владельца или компании, это обоснованные инвестиции, как страховка на предупреждение, которые многократно окупятся, возможно, уже в рамках одного финансового цикла или даже одной крупной сделки.