Почему за сильным советом директоров всегда стоит стратегический комитет

Кому это надо

В этой статье мы не будем рассматривать советы директоров (СД) крупных публичных компаний. Их основополагающие принципы: распределенное владение и акцент на балансе интересов «распыленных» акционеров, открытые биржевые и финансовые рынки, прозрачная финансовая и нефинансовая информация, доминирующая процедурность в принятии решений и декларируемая подотчетность действий менеджмента. Все это перестало работать в современных условиях и стало еще менее актуально для непубличных компаний среднего бизнеса. Для последних характерно существование двух критически разных типов СД:

Квази-советы директоров. Собрания таких советов проводятся по мере необходимости, по запросу, заказчика — главного владельца компании. На заседания приглашаются специалисты, эксперты, руководители, предприниматели. Состав может быть как стабильный, так и переменный. Ответственность участников — отсутствует. Задача такого квази-совета директоров — разобрать насущный вопрос конкретной компании, поставленный заказчиком. По факту это экспертно-консультативный совет, работа которого носит ситуативный характер. Повестка определяется текущей актуальностью для заказчика. Участники группы работают в зоне, которую «подсветили» и не могут самостоятельно выйти на главные вызовы/проблемы, скрытые в «теневой» части. Как заяц, который скачет в луче прожектора и не прыгает в сторону, в темноту. В итоге решения носят статус добрых советов, не обязательных к исполнению. Такие экспертные советы могут быть полезны для определенных целей, но сегодня их оставим «за скобками».

Нормальные советы директоров (действующие как полноценный орган управления). У этих советов — постоянный состав, и существенная фидуциарная ответственность членов СД. Работают по долгосрочному плану и четкой повестке дня, круг вопросов и пакеты материалов готовятся заблаговременно, а также, обычно проводится годовая самооценка качества работы СД. Такой совет сам видит вызовы и активно формирует направления работы, что бы не осталось белых пятен в главных, в т.ч. непопулярных и камуфлируемых вопросах. Для этого у СД есть время, компетенции и возможности. В условиях высокой концентрации владения и недоступности биржевых капиталов советы директоров помогают своим заказчикам (т.е. малой группе акционеров) лучше управлять компанией и направлять исполнительный менеджмент. Реально-действующие советы директоров, как правило, утверждают стратегию, финансовую модель и бюджеты, систему мотивации, аудиторские и ревизионные заключения, одобряют сделки определенного размера и ходатайствуют о назначении СЕО, а реальная ротация остается за собственниками. Это СД, где главная миссия — быть драйвером эффективности компании. О них и поговорим далее.

Две стороны одной медали

Разделение функций между советом директоров и стратегическим комитетом имеет решающее и неизбежное значение. Совет директоров не может функционировать в стиле экспертного органа, то есть проводить глубокие, содержательные, длительные обсуждения трендов и данных, выбора методик и стратегий. Не приспособлен накапливать и транслировать экспертную информацию, горизонтально взаимодействовать с другими экспертами и консультационными компаниями.  Совет директоров — место для принятия финальных решений», которые потом «отливаются в бронзе».

Совет директоров должен получить на рассмотрение один или несколько вариантов решений (документов) стратегического уровня. Затем, учитывая интересы и (личные) стратегии собственников, должен оценить реализуемость, доходность и риски, связанные с каждым вариантом. В итоге, совет директоров может принять только одно единственное решение, которое станет обязательным для исполнения в компании. Это функция властного полномочного органа. 

Зато стратегический комитет может и даже хорошо, чтобы разработал несколько альтернативных вариантов решений. Если комитет предлагает совету директоров несколько глубоко/детально проработанных альтернатив, то это свидетельство его хорошей работы. Так, стратегический комитет делает свою глубокую, экспертно-содержательную работу, не вмешиваясь во властные компетенции СД по принятию решений, рисков и обязательств.

Никто, кроме нас, или кто еще на новенького

Функционал стратегического комитета можно разделить на 2 части, отличных по степени обязательности-добровольности применения:

1. MustHave: обязательно к применению 

Стратегия: разработка, реализация, корректировка и оценка результатов и крупных стратегических проектов. Генри Минцберг выделил 11 стратегических школ, использующих разные подходы и принципы создания стратегий. Насчитывается более 50 широко известных методов стратегирования. При таком разнообразии, кроме стратегического комитета некому взять функцию, по выбору своего метода, соответствующего ситуации и специфике компании. А полное делегирование консультантам приводит к известному итогу — «матрица разработала стратегию, пусть она ее и внедряет!»

Антикризисное планирование-формирование плана и команды. Это комплекс специальных методов, принципиально отличающихся от используемых обычно для разработки стратегии или командо-образования, и в т.ч.

• определение «линии смерти» и отсечение мероприятий, выходящих за нее по срокам;
• сравнительная эффективность (результаты/затраты) и отсечение мероприятий, с потребностью ресурсов выше определенного порога; 
• оценка влияния отдельного решения на конкретную кризисную ситуацию;
• оценка эффективности антикризисного плана в целом;
• формирование антикризисной команды в зависимости от сценария развития и радикальности кризисной ситуации. 

2. Best practices: рекомендательный характер

Обычно финансовые и связанные вопросы относят к компетенции финансового/бюджетного комитета. Однако, это не совсем лучшее решение. Согласно рекомендациям ЦБ (п.192) по реализации Кодекса корпоративного управления (имеющего статус лучшей практики) к функциям стратегического комитета СД, прямо относятся вопросы: дивидендной политики; финансовой модели и стоимости бизнеса; купли-продажи акций(долей). Рассмотрение финансово-хозяйственного плана (бюджета) определено (п.65), как форма реализации стратегии и тоже относится в зону стратегических компетенций. 

Кроме того, ЦБ рекомендует делегировать стратегическому комитету еще вопросы реорганизации бизнес-процессов и дочерних компаний. Целесообразно, если Комитет будет управлять (через ТЗ, контроль и оценку) совершенствованием ключевых бизнес-процессов как например, конкурентных закупок, проектного управления, сквозного планирования и т.п.

Пример работы стратегического комитета в девелоперской компании

Все начиналось с отдела капитального строительства, численностью 6 человек. За четыре года прошли путь до известной девелоперской компании, уверенно работающей на региональном рынке и производящей 70-80 000 м² жилья в год, что составляет примерно 7% от регионального объема. За это время стратегический комитет СД проделал немалый объем подготовительной, экспертной работы по формированию системных решений, которые затем рассматривались и утверждались советом директоров. Как раз по обозначенным выше направлениям: стратегия, антикризис, финансы, процессы. 

В том числе в части стратегической функции:

• Стратегическое позиционирование в сегмент дифференцированного и более дорогого продукта, с улучшенными характеристиками. Исключив тем самым, лобовую ценовую конкуренции с большинством региональных игроков. Главный показатель стал — премия к среднерыночной цене за квадратный метр;
• Разработка общей стратегии компании и ее декомпозиция на функциональные стратегии, для каждой производственной функции предприятия, включая маркетинг, продажи, производство, логистику, контроль качества, финансы. Сделано 3 версии за 4 года.
• Формирование бренда и его ценностного наполнения в связке со стратегической позицией;
• В рамках стратегии разработаны корпоративные ценности, помогающие конкурировать на рынке. Они послужили основой для развития корпоративной культуры и HR-планов.
• Нэйминг для самой компании и двух девелоперских проектов;
• Формирование организационной структуры, с приоритетом проектного управления над функционально-производственным делением.

В финансовой части: 

Сначала были нормированы основные разделы затрат, включая долю на оплату труда, на генподряд и другие экономические драйверы, а также скорость/время оборота оборотных активов. По нормативно-целевым показателям далее финансисты регулярно разрабатывали оперативные бюджеты. 

Поскольку в компании был отдельный финансово-бюджетный комитет СД, то синхронизация со стратегией проводилась за счет совместных заседаний двух комитетов.

В части стратегических бизнес-процессов: 

• проектное управление и планирование внедрялось в течение двух лет. Внедрение проектных принципов с первых дней позволило построить компанию, с гибкими проектными подходами к управлению;
• для усиления проектного подхода была разработана система материальной мотивации для всех: от специалистов и среднего менеджмента до топ-руководителей по результатам проектов, а не отчетных периодов;
• внедрение CRM-системы: от технического задания до текущего контроля процесса и результатов применения; 
• долгосрочное/перспективное ценообразование, учитывающее стадии готовности жилья, макро-индикаторы рыночной ситуации, прогнозную инфляцию основных затрат на материалы и энергоносители. 

И снова стратегическая, точнее антикризисная работа. В начале «коронавирусного кризиса» стратегический комитет, с активным участием менеджмента организовал разработку антикризисного плана на ближайший год. К счастью, рыночная ситуация оказалась более благоприятной и худшие сценарии не сбылись, и не понадобилось исполнять тяжелый (во многих смыслах) кризисный план.

Этот пример показывает, как стратегический комитет может выполнять свой широкий функционал и тем самым подготовить прочную основу для взвешенного принятия советом директоров самых главных решений, дающих уверенный рост компании. 

Заключение

Роль совета директоров в непубличных компаниях среднего бизнеса существенно отличается от публичных компаний, а также ситуативных квази-советов директоров.

Оптимально, если совет директоров оставит за собой «властную» функцию принятия окончательных решений из нескольких вариантов, а стратегический комитет СД будет заниматься разносторонней, глубокой и детальной их проработкой.

С учетом практики и рекомендации, стратегическому комитету целесообразно поручить стратегическую и антикризисную работу, развитие критических бизнес-процессов, системное влияние через финансовую модель и корректировку бюджетов в русле стратегии. И все это опосредованно, без вмешательства в операционное управление.

Разделение властной и экспертной роли, и широкий функционал стратегического комитета являются фундаментом для совета директоров, который в свою очередь выступает драйвером эффективности и роста стоимости компании, а также позволяет улучшить управление компанией и исполнительным менеджментом в интересах владельцев.