Бизнес-партнерство: как создать успешную компанию и защитить интересы

Создавать бизнес вместе с партнером одновременно и проще, и сложнее. С одной стороны — вы вкладываете совместные усилия и ресурсы. С другой — это отношения и обязательства, которые не менее важны, чем идея и стартовый капитал.

При этом культура владения бизнесом в нашей стране пока находится в зачаточном состоянии, поэтому строить дело на партнерских началах — процесс довольно рискованный. Мы сталкивались с десятками историй краха разных компаний, который происходил из-за того, что партнеры, организовавшие дело, по-разному видели будущее. Но если вы твердо решили совместно с партнером или партнерами запустить какой-то бизнес и уверены в успехе — дерзайте. Главное, в самом начале трезво оцените все возможные сложности, подстелите соломки и не стройте деловых отношений на голом «честном слове».

Что учесть, начиная бизнес с партнером?

1. Оцените, действительно ли для вашего бизнеса нужны партнерские отношения или возможны иные формы взаимодействия. Если партнеры принесут в дело смарт-инвестиции — не только деньги, но и новые технологии, связи, выходы на новые рынки, то это действительно даст синергетический эффект и будет оправданным риском. Если же в результате привлечения партнеров в бизнес придут только деньги, лучше рассмотрите вариант кредитования, привлечения инвестора и т. д. Потому что при привлечении партнера вы получаете не только деньги, но и дополнительные обязательства, ограничения в принятии решений, необходимость выстраивать не всегда простые и долгосрочные взаимоотношения.
2. Не стесняйтесь обсудить с партнером или партнерами все формальности «на берегу». Даже если бизнес запускают друзья не разлей вода, и он сулит баснословные прибыли, необходимо заранее подумать и о неприятных моментах: что вы будете делать в случае финансовых потерь, как вы будете делить бизнес или выходить из него, как поступите в различных жизненных ситуациях (смерть партнера, развод и т. д.).
3. Защитите будущий бизнес и свою долю в нем юридически — составьте грамотный и не формальный устав и корпоративный договор. Как правило, в этих документах можно предусмотреть большинство потенциально конфликтных ситуаций и найти пути их решения.
4. Защитите свой бизнес «психологически» — составьте партнерское соглашение, которое станет прививкой от обманутых ожиданий всех участников проекта и позволит предусмотреть решения нестандартных ситуаций, которые нельзя учесть в уставе или корпоративном договоре.
5. Помните, что фундамент добрых отношений в бизнесе — это соблюдение договоренностей и прозрачность финансов, ведь именно финансовые претензии в большинстве случаев становятся яблоком раздора в партнерских отношениях. Поэтому при таком виде бизнеса ведение управленческого учета становится не просто очень желательной, а обязательной процедурой!

Эфир с Ириной Екимовских в Фонде поддержки предпринимательства «Экологичное партнерство в бизнесе»:

Теперь остановимся подробнее на «документальной» форме защиты бизнеса.

Устав

Устав — самый важный корпоративный документ. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» дает предпринимателям довольно много простора для творчества и пестрит оговорками «если иное не предусмотрено уставом». Мы рекомендуем по всем таким важным для вас оговоркам иметь собственное мнение. В уставе можно и нужно прописывать:

• Запрет на продажу доли третьим лицам и / или ее переход в случае смерти, развода партнера и т. д. Мы не привыкли думать на старте проекта о различных жизненных ситуациях, но от внезапной смерти или развода никто не застрахован. И в их результате доля вашего партнера может отойти его супруге или наследникам. Если вы не хотите принимать в бизнес новых участников, можно прописать условия отказа — например, выплаты определенного возмещения за их долю. Как вариант: можно прописать, что новый участник становится таковым, если за него проголосовали все остальные участники бизнеса.
• Цену и порядок покупки доли в компании. Цену можно зафиксировать в виде определенной суммы или как часть стоимости чистых активов или балансовой стоимости активов.
• Запрет на передачу доли в долг — при взаимодействии с третьими лицами, банками. Обременение на доле одного из участников накладывает серьезные ограничения на действия остальных партнеров.
• Порядок увеличения уставного капитала. Это позволит защитить вашу долю от «размывания» и уберечь бизнес от рейдерских захватов.
• Запрет на выход участников. Наложить полный запрет на выход участников из ООО невозможно, но можно прописать условия, чтобы внезапный уход или быстрая смена участников, которые при этом выводят свои доли из бизнеса, не сказались негативно на финансах компании.
• Полномочия, порядок избрания и компетенции директора. Это защитит от недобросовестных действий топ-менеджера, за которые учредители потом могут понести субсидиарную ответственность.
• Порядок голосования. Чаще всего голосуют пропорционально доле, но в некоторых случаях голоса стоит считать без ее учета, чтобы избежать при принятии решений монопольного мнения основного собственника.

Корпоративный договор

В уставе можно прописать очень многое, но стоит учитывать, что этот документ владельцам бизнеса предстоит неоднократно предъявлять третьим лицам. Чтобы не раскрывать свою корпоративную «кухню» и не раздувать устав до толщины «Войны и мира», стоит зафиксировать в нем основные положения, а механизмы их реализации прописать в корпоративном договоре. Это внутренний документ компании, который предъявлять третьим лицам не нужно.

Важно! Для составления (внесения изменений) в устав и корпоративный договор лучше всего найти грамотного юриста в сфере корпоративного права. Самодеятельность в этом вопросе может впоследствии дорого обойтись.

Вебинар «Как не потерять доверие, если в компании несколько собственников: прозрачный учет»:

Партнерское соглашение

В уставе и корпоративном договоре можно прописать не все. В первую очередь за рамками этих документов остаются такая важная вещь как ожидания партнеров от проекта. А именно обманутые ожидания наряду с финансовыми вопросами чаще всего становятся поводом для конфликтов. Поэтому стоит заранее обсудить с партнерами, чего они ждут от этого проекта, как они понимают тот или иной термин. Например, для одного человека словосочетание «владелец бизнеса» означает собственника, который ничем не занимается и только получает дивиденды, а другой подразумевает под этим термином оперативное управление компанией. Чтобы построить диалог эффективно и не упустить важные моменты, имеет смысл привлечь бизнес-коуча, который поможет задать друг другу правильные вопросы и подсветить ключевые аспекты будущих партнерских отношений.

• Партнерское соглашение можно заключить в любой момент (лучше поздно, чем никогда!), но лучше — до запуска бизнеса. Возможно, в процессе такого обсуждения вы вообще осознаете, что вам не стоит принимать участие в данном проекте — и лучше это сделать до того, как в него будут вложены деньги и усилия.
• В партнерском соглашении стоит прописать ответственность участников: как вы будете себя вести, если бизнес понесет убытки, за счет каких средств (собственных или заемных) они будут покрываться, готовы ли участники к личному поручительству в займе на корпоративные цели, какую инвестиционную нагрузку они готовы нести, может ли один из партнеров открывать аналогичный бизнес на стороне, можно ли использовать ресурсы компании для другого бизнеса одного из партнеров, как будут «делить» команду проекта, если пути бизнес-партнеров разойдутся и т. д.
• Партнерское соглашение — это не юридический документ, в суд с ним идти бесполезно. Но людям свойственно соблюдать договоренности, если они достигнуты, и под ними поставлены подписи. Кроме того, в партнерском соглашении можно прописать, что в спорной ситуации участники конфликта имеют право обратиться с этим документом к медиатору или в частный третейский суд.
• Партнерское соглашение нужно составлять максимально простым и понятным языком. Это не устав с его зубодробительными формулировками для специалистов — вы должны сами понимать, о чем вы договорились, и не допускать двойного толкования.
• Фундамент добрых отношений в бизнесе — соблюдение договоренностей и прозрачность финансов. В партнерском соглашении стоит отдельно прописать: кто в компании ведет управленческий учет, потому что управленческая отчетность — это те документы, на основе которых принимаются все бизнес-решения. Основа управленческого учета — это три обязательных формы, которые говорят о состоянии дел в компании: отчет о доходах и расходах, отчет о движении денежных средств, управленческий баланс. Ведение управленческого учета позволяет не только эффективно и грамотно управлять бизнесом, но и снимает претензии, если кто-то из партнеров заподозрил другого в нечестности.

Мы помогаем грамотно настроить финансовый управленческий учет и оформить партнерские отношения на любом этапе бизнеса.