Длительность процедуры консолидация акций АО: от чего зависит срок

Когда владельцы бизнеса принимают решение о консолидации ценных бумаг, они уже знают, ради чего идут на эту сложную юридическую операцию — полное управление акционерным обществом, отсутствие недружественных миноритариев и неактивных акционеров, прозрачная структура капитала и возможность единолично управлять компанией. Сколько времени занимает процедура консолидации акций? Ответ не так однозначен, как хотелось бы. 

В статье я расскажу, какие этапы включает в себя процедура консолидации 100% акций и что влияет на скорость ее реализации.

Этапы процедуры

Консолидация акций — это не единичная процедура, а целый комплекс действий, которые закреплены в Гражданском кодексе РФ и Законе № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Состоит из следующих ключевых этапов, которые могут быть дополнены в зависимости от исходных данных АО:

• сбор информации об акционерах и проверка реестра, выявление потерянных акционеров и «мертвых душ»;
• получение банковской гарантии;
• подача добровольного предложения о выкупе ценных бумаг;
• независимая оценка стоимости акций;
• направление требования о выкупе ценных бумаг у оставшихся миноритариев.

Этапы направления добровольного предложения о выкупе ценных бумаг и требования о выкупе ценных бумаг сопровождаются обязательной проверкой документов и гос. контролем со стороны Банка России. Каждый из этапов может как ускорить, так и затормозить процесс. В среднем вся процедура занимает от 9 до 18 месяцев, но при активной юридической поддержке и грамотной подготовке ее реально пройти за 6-8 месяцев. Но, повторимся, процесс крайне объемный и может значительно отличаться по времени реализации от, к примеру, обратного выкупа ценных бумаг.

Получение банковской гарантии

Банковская гарантия — обязательный элемент при подаче предложения о выкупе ценных бумаг (п.5 ст. 84.1 Закона № 208-ФЗ). Она подтверждает финансовую состоятельность мажоритария и гарантирует миноритариям исполнение обязательств.

Мой юридический опыт говорит о том, что на этом этапе все зависит от выбранного банка. От подачи заявки до получения банковской гарантии может пройти от 10 дней до 1 месяца. Задержки случаются, если у компании нестабильные финансовые показатели или нет полного пакета документов, а также если есть ошибки в оформлении документации.

Добровольное предложение о выкупе акций

Согласно ст. 84.1 Закона № 208-ФЗ мажоритарный акционер может направить миноритариям добровольное предложение о выкупе акций, если имеет намерение приобрести акции. Перед направлением такого предложения акционерам, оферта должна пройти проверку Банка России, срок которой составляет 15 дней. Только после одобрения ЦБ РФ будет запущена процедура. Важно заранее составить корректное предложение о выкупе ценных бумаг и провести его согласование без замечаний, чтобы не терять драгоценное время на доработки.

Также закладывайте не менее чем 70-дневный срок, в течение которого миноритарии будут рассматривать предложение. Это фиксированное время, ускорить которое невозможно. 

Оценка стоимости акций акций

Прежде чем направлять миноритарным акционерам требование о выкупе ценных бумаг, необходимо провести оценку стоимости акций. Этот этап, как правило, занимает от 4 до 8 недель, включая выбор оценщика, подписание договора, анализ документов и подготовку отчета. 

Мой совет: проведите заранее внутреннюю оценку, чтобы понимать диапазон рыночной стоимости акций, по которой потребуется произвести выкуп ценной бумаги эмитентом. Это поможет избежать конфликтов с миноритариями и судебных исков. 

Направление требования о выкупе ценных бумаг

После завершения процедуры добровольного выкупа, если доля крупного акционера достигла 95% и более, он получает право требовать выкупа ценных бумаг у оставшихся акционеров в обязательном порядке (ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ).

Для этого направляется требование о выкупе ценной бумаги. Важно, чтобы все данные были указаны корректно, так как ошибки в документах могут привести к аннулированию процедуры и потере времени.

Итак, сколько в итоге занимает процедура? Если упростить и суммировать сроки, то получится следующее:

1. Подготовка к процедуре и получение банковской гарантии — 10-30 дней.
2. Направление и реализация добровольного предложения о выкупе акций у миноритарных акционеров — 9-18 месяцев.
3. Проведение оценки стоимости выкупаемых акций — 4-8 недель.
4. Перевод акций на нового собственника, оформление документов и регистрация изменений — 10-15 дней.

Условно говоря, процедура консолидации акций может занять от 10 месяцев, в зависимости от скорости согласований, качества подготовки документов и профессионализма юридической команды.