Правовые аспекты создания нескольких юридических лиц в рамках одного АО

При открытии бизнеса предприниматели сталкиваются с выбором организационной структуры: зарегистрировать одно юридическое лицо или создать многокомпонентную структуру с несколькими компаниями. Оба варианта имеют свои преимущества и недостатки. Филипп Васякин, финансовый директор Группы компаний «Цифровые привычки», разбирает их на примере IT-компании с заказной разработкой с учетом особенностей IT-отрасли в России.

Единое юридическое лицо: что это и когда используется

Обычно, когда бизнес только стартует, владельцы хотят минимизировать бюрократию и административные расходы. Поэтому часто выбирается единое юридическое лицо — это организация, зарегистрированная в ФНС и ведущая деятельность от своего имени. В IT-бизнесе наиболее распространено Общество с ограниченной ответственностью (ООО).

Вот какие есть преимущества:

• Простота управления: одна компания с единой структурой управления и бухгалтерией. Это снижает административные расходы и упрощает процессы принятия решений.
• Налоговые льготы для IT-компаний: с 2021 года в России действует льготный налоговый режим для IT-компаний, предусматривающий сниженные ставки по налогу на прибыль (3%) и страховым взносам (7,6%). Для получения льгот компания должна соответствовать определенным критериям, включая долю доходов от IT-деятельности не менее 90% и численность сотрудников не менее 7 человек.
• Упрощенная система налогообложения (УСН): компании с годовым доходом до 200 млн рублей могут применять УСН, что снижает налоговую нагрузку и упрощает бухгалтерский учет.

А вот какие есть недостатки:

• Ограниченные возможности для диверсификации: в рамках одного юридического лица сложнее разделять различные направления бизнеса, что может усложнить управление и учет.
• Риски для активов: все активы компании находятся в одном юридическом лице, что увеличивает риски в случае финансовых проблем или судебных разбирательств.
• Ограниченная гибкость в налоговом планировании: возможности оптимизации налогов ограничены рамками одного юридического лица.

Многокомпонентная структура: когда бизнесу нужна группа компаний

Но что, если компания активно растет? Например, появляется несколько направлений деятельности: одни сотрудники разрабатывают заказное ПО, другие консультируют клиентов по внедрению решений, а третьи занимаются техподдержкой. В этом случае единое юрлицо становится обременительным. Тогда владелец может рассмотреть многокомпонентную структуру для своей компании.

Многокомпонентная структура предполагает создание нескольких юридических лиц, объединенных общими целями или владельцами. В IT-сфере это может быть холдинговая структура, где головная компания владеет долями в дочерних предприятиях, или группа компаний, специализирующихся на разных направлениях (разработка, консалтинг, поддержка).

Создание нескольких юридических лиц позволяет получить:

• Гибкость в управлении: разделение бизнес-направлений по отдельным юридическим лицам позволяет более эффективно управлять каждым из них и привлекать профильных специалистов.
• Оптимизацию налогов: разные компании могут применять различные налоговые режимы, что позволяет снизить общую налоговую нагрузку. Например, одна компания может использовать льготный режим для IT, а другая — общую систему налогообложения.
• Защиту активов: ценные активы, такие как интеллектуальная собственность, можно разместить на отдельном юридическом лице, снижая риски их утраты в случае проблем у других компаний группы.
• Привлечение инвестиций: инвесторы могут вкладываться в конкретные направления бизнеса, что упрощает процессы привлечения финансирования и оценки стоимости отдельных проектов.

Конечно, такой подход требует больше ресурсов:

• Сложность администрирования: управление несколькими юридическими лицами требует более сложной бухгалтерии, юридического сопровождения и координации между компаниями.
• Риски обвинений в незаконном дроблении бизнеса: при отсутствии реальной деловой цели разделение бизнеса на несколько компаний может быть расценено налоговыми органами как попытка уклонения от налогов, что приведет к доначислениям и штрафам.
• Дополнительные расходы: создание и поддержание нескольких юридических лиц связано с дополнительными затратами на регистрацию, бухгалтерию и юридическое сопровождение.

Какие законы регулируют выбор структуры

• Гражданский кодекс РФ (ст. 48–65): Определяет общие положения о юридических лицах, их видах и формах.
• Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: Регламентирует создание, деятельность и ликвидацию ООО.
• Федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»: Определяет порядок функционирования акционерных обществ.
• Налоговый кодекс РФ: Содержит нормы о налоговых режимах, порядке налогообложения и требованиях к налогоплательщикам.
• Федеральный закон № 135-ФЗ «О защите конкуренции»: Регулирует вопросы, связанные с недобросовестной конкуренцией и предотвращением монополизации рынка.

Как выбрать оптимальную структуру

Для стартапа или малого бизнеса

Если компания только начинает свою деятельность в сфере заказной разработки, наиболее простым и эффективным вариантом будет ООО с единой структурой. Это обеспечит:

• Льготное налогообложение (УСН или льготы для IT-компаний).
• Простоту управления и бухгалтерии.
• Минимальные издержки на юридическое сопровождение.

Для компании с несколькими направлениями бизнеса

Если бизнес развивается и включает, например, разработку ПО, консалтинг и техподдержку, можно рассмотреть многокомпонентную структуру:

• ООО для заказной разработки, которое может применять налоговые льготы для IT.
• Отдельное юрлицо для консалтинга на УСН.
• Холдинговая компания, владеющая интеллектуальной собственностью.

Для крупной IT-компании, работающей с международными клиентами

Если компания планирует выход на зарубежные рынки, стоит рассмотреть холдинговую структуру, где:

• Основное юрлицо находится в РФ для работы с отечественными заказчиками.
• Дочерние компании зарегистрированы в юрисдикциях с благоприятным налоговым режимом для международных контрактов.

Переход из одной формы в другую

Переход между формами не всегда очевиден. Но есть несколько ключевых моментов, на которые стоит обращать внимание:

Когда стоит масштабироваться и создавать несколько юрлиц?

Рост доходов — если компания выходит за рамки УСН (до 200 млн руб. в год) и теряет льготы, имеет смысл разделить деятельность между несколькими юрлицами.

Запуск новых направлений – если бизнес расширяется, например, открывает новое подразделение по поддержке, консалтингу или лицензированию ПО.

Привлечение инвестиций – если компания хочет привлечь инвесторов, удобнее создать отдельное юрлицо для нового проекта.

Защита активов – можно вынести интеллектуальную собственность в отдельную компанию, чтобы она оставалась в безопасности.

Когда стоит объединять несколько компаний в одно юрлицо?

Упрощение управления — если бизнес вырос и сложная структура начинает мешать эффективной работе.

Оптимизация налогообложения — иногда выгоднее консолидировать доходы, чем управлять несколькими юрлицами с разными налоговыми режимами. 

Упрощение работы с банками и контрагентами — крупные клиенты и банки предпочитают работать с одной юридической структурой.

Выбор структуры зависит от масштабов бизнеса, целей и планов по развитию. Если компания только начинает деятельность в сфере заказной разработки, лучшим вариантом будет ООО с единой структурой: оно обеспечит простоту управления, налоговые льготы и минимальные расходы. Однако по мере роста бизнеса и появления новых направлений стоит рассмотреть многокомпонентную структуру, которая поможет диверсифицировать риски, снизить налоги и повысить гибкость управления.

Важно учитывать, что изменение структуры — это стратегическое решение, требующее юридического анализа и планирования. Прежде чем переходить к новой модели, стоит проанализировать налоговую нагрузку, потенциальные риски и долгосрочные перспективы компании. В идеале этот процесс должен проходить с участием финансовых и юридических консультантов, чтобы выбрать наиболее эффективную стратегию для роста и устойчивости бизнеса.

В «Цифровых привычках» мы выбрали многокомпонентную структуру, так как работаем в нескольких направлениях: заказная разработка, лицензированные решения для банков, консалтинг и образовательные проекты. Такой подход позволил нам оптимизировать налоговую нагрузку, эффективно управлять активами и адаптироваться к изменениям рынка.