Действительная стоимость доли в ООО теперь может считаться по рынку

С 28 декабря 2025 года в России вступили в силу изменения, которые меняют привычную логику расчета действительной стоимости доли в ООО: при разногласиях между Обществом и получателем выплаты (участником, наследником и др.) стоимость теперь может определяться через независимую оценку «по рынку», а не только по данным бухгалтерской отчетности. Поправки внесены Федеральным законом от 28.12.2025 № 514-ФЗ, опубликованным на официальном портале правовой информации. 

Ключевой эффект нововведений — попытка законодателя снизить число конфликтов, когда «баланс» и реальная цена бизнеса расходятся настолько, что спор почти неизбежно уходит в суд. 

Что именно изменилось 

1) При несогласии с расчетом «по бухотчетности» включается оценщик 

В Закон об ООО (14-ФЗ) добавлен механизм: если общество или лицо, которому причитается выплата, не согласны с определением стоимости чистых активов по данным бухгалтерской отчетности, то для целей выплаты стоимость чистых активов определяется исходя из рыночной стоимости активов и обязательств общества. 

Оценщик считает чистые активы как разницу между рыночной стоимостью активов и рыночной стоимостью обязательств. 

2) Важное процессуальное условие: заявление нужно успеть подать вовремя 

Переход на «рыночную» оценку не происходит автоматически. Должно быть заявление (со стороны общества или получателя выплаты) — и его нужно подать до истечения срока, в который ООО обязано выплатить действительную стоимость доли. При этом заявление не требует нотариального удостоверения. 

3) Дата оценки — по умолчанию день перехода доли к обществу 

Рыночная стоимость активов и обязательств определяется оценщиком на дату перехода доли (части доли) к ООО, если стороны не согласовали иную дату. 

4) Если оценка не готова вовремя — возможна доплата или возврат разницы 

Если до истечения срока выплаты «рыночная» стоимость не определена (или есть возражения), общество вправе выплатить сумму в общем порядке, а затем стороны определяют разницу между выплаченным и «рыночным» результатом: она подлежит доплате обществом либо возврату обществу. 

Где это применяется: не только «выход участника»

Механизм привязан к ситуациям, когда доля переходит к обществу и возникает обязанность выплаты: это может быть выход участника, отказ в согласии на переход доли наследникам/приобретателю, исключение участника по суду и др. (перечень оснований перехода доли к ООО закреплен в ст. 23). 

Сроки выплаты: почему в новости часто звучит «один год», но на практике все тоньше

В ст. 23 есть несколько сроков: 

1. общий ориентир выплаты «действительной стоимости доли» в ряде случаев — в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не установлен законом или уставом; 
2.  отдельно в ст. 23 также закреплено правило про три месяца со дня возникновения обязанности — если иной срок/порядок не предусмотрен уставом (это используется в некоторых сценариях выплаты действительной стоимости). 

Практический вывод: заявление о привлечении оценщика нужно планировать «от своего срока», который применим к вашей конкретной ситуации (выход, исключение, наследование, взыскание кредитора и т.д.), а не по единому шаблону. 

Устав ООО: можно заранее «вшить» рыночную модель

Закон прямо разрешил закреплять в уставе, что действительная стоимость доли определяется в размере рыночной стоимости доли (для предусмотренных случаев), а также прописывать порядок привлечения оценщика. Такие положения можно:

• включить при учреждении ООО; 
• либо добавить позднее — но тогда нужно единогласное решение всех участников; 
• исключить из устава — достаточно 2/3 голосов. 

Почему это важно для бизнеса: взгляд экспертов юридической фирмы «Шапенко и Партнеры»

Следует обратить внимание на два сдвига, которые будут влиять на корпоративные конфликты уже в 2026 году: 

1. Снижается «лотерея баланса»: у миноритариев, наследников и кредиторов появляется более прямой юридический путь к рыночному расчету — без необходимости сначала «ломать» бухгалтерскую базу в суде через экспертизы. 
2. Растет значение процедуры и сроков: право на оценщика зависит от своевременного заявления. Ошибка в дедлайне может вернуть спор в прежнюю плоскость «по бухотчетности» с последующим длительным доказыванием.