Заключение корпоративного договора: почему важно помнить про уведомление

Изначально малоизвестный инструмент корпоративного договора сегодня позволяет участникам организаций эффективно распределять права и обязанности, определять порядок их реализации. Однако распространение корпоративного договора привлекло внимание не только участников оборота, но и законодателя, который в 2015 году ввел обязанность уведомлять о заключении такого договора.

Обязанность уведомлять: когда это необходимо

Обязанность уведомления традиционно связана с необходимостью извещения остальных участников оборота о том или ином важном факте деятельности организации. Чаще всего такое извещение осуществляется с помощью публичных реестров. Корпоративный договор не стал исключением: статья 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержит прямое указание, что сведения о наличии корпоративного договора подлежат включению в реестр.

Однако закон закрепил избирательный подход: внесению в реестр подлежат сведения не о любом корпоративном договоре, а лишь о том, который потенциально может затрагивать права третьих лиц. Так, уведомление потребуется внести в случае, если участники корпорации распределили правомочия непропорционально своим долям или предусмотрели ограничения, или условия в части отчуждения долей или акций.

Порядок уведомления: на заметку участникам корпораций

Как и многие другие юридически значимые для организации действия, обязанность уведомления возложена на генерального директора организации. На этом этапе важно не пропустить срок уведомления: он составляет всего лишь 7 рабочих дней, а исчисляться начинает уже с момента получения директором уведомления участников общества о заключении такого договора.

Механика уведомления достаточно проста: генеральный директор подает заявление в регистрирующий орган, который в течение определенного срока вносит соответствующую отметку. Относительно самой процедуры давала разъяснения и ФНС, пояснив, что заявление следует заполнить по форме №13014, а подпись генерального директора должна быть нотариально удостоверена.

 В последние годы юридические процедуры все больше переходят в цифровую плоскость, в том числе и подача различных заявлений и иных документов. Так, вместо личного обращения директора в регистрирующий орган он может подать заявление в электронной форме, подписав его усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой упрощенный порядок уже применяется на практике.

Последствия нарушения (или виноват будет директор)

Обязанность не может существовать без ответственности за ее нарушение. В этом смысле обязанность уведомления не исключение: ответственность определяется ст.14.25 КоАП РФ. Так, если директор компании пропустил срок предоставления уведомления, на него может быть наложен штраф до 5 000 рублей, а если вовсе не предоставил сведения — уже до 10 000 рублей. Однако видимая незначительность санкции обманчива: в случае повторного непредставления уведомления директор может быть дисквалифицирован на срок до 3 года!

Стоит учитывать, что к ответственности будет привлекаться не юридическое лицо или стороны корпоративного договора, а генеральный директор, который фактически взаимодействует с корпоративным договором лишь на уровне получения уведомления от участников общества, заключивших такой договор. Однако такое регулирование будет стимулировать всех участников корпорации соблюдать требования об уведомлении: участники общества явно не заинтересованы в штрафе, и, тем более, в дисквалификации директора.

Во избежание названных рисков рекомендуем учитывать требования закона об уведомлении о заключении корпоративного договора. При возникновении сомнений относительно необходимости такого уведомления, стоит обратиться за консультацией к квалифицированному специалисту.