Биржевые облигации и IPO: как основателю привлечь инвестиции в бизнес

Привлечение дополнительного финансирования помогает бизнесу активно развиваться и масштабироваться на всех этапах роста. Сделать это можно при помощи выпуска биржевых облигаций и IPO. Как основателям разобраться в тенденциях развития российского фондового рынка, особенностях проведения указанных процедур, грамотно оценить готовность компании, успешно выйти на биржу и привлечь средства для развития бизнеса (долговые или в капитал) — рассказывает резидент Клуба Менторов, эксперт по работе с облигациями и акциями Владимир Курашев.

На российский фондовый рынок влияет множество факторов. Какие тенденции прослеживаются сейчас?

Фондовый рынок в России невелик по объему — и с точки зрения количества эмитентов, которые на нем обращаются, и с точки зрения привлечения инвестиций в экономику. Здесь всегда превалировали государство, крупные инвестиционные фонды (в том числе западные) и институциональные инвесторы — доля частных инвесторов была небольшой. С 2022 года ситуация изменилась, последние лишились большого спектра инструментов: зарубежные рынки стали недоступны, исчезла возможность балансирования инвестиций в рамках различных юрисдикций, регионов. При этом на руках у частных инвесторов осталась достаточно большая сумма денежных средств. С российского фондового рынка ушли нерезиденты, в связи с чем резко возросла активность и доля физических лиц на биржевых торгах. Основным инвестором в России было и остается государство, но оно работает в рамках бюджетных ограничений, то есть в контексте соответствия доходов расходам и целевому характеру последних, а не в парадигме «риск/доходность/эффективность». Поэтому частные инвесторы заинтересованы в появлении новых эмитентов и финансовых инструментов, а компании (эмитенты) стремятся привлекать средства частных инвесторов.

На Московской бирже активно развивается сегмент высокодоходных облигаций (ВДО). Их эмитентами являются компании из сегмента малого и среднего бизнеса (МСБ). В настоящее время на рынке более 250 эмитентов биржевых облигаций в этом сегменте. Кроме того, в 2023 году активизировался интерес компаний к привлечению денег в капитал. На Московской бирже прошло несколько IPO, подтвердивших интерес частных инвесторов к таким продуктам. В 2024 году прогнозируется увеличение их количества. О чем это говорит? Скорее всего, так называемые голубые фишки с большой долей государственных инвестиций (крупные компании вроде «Норильского никеля», «Лукойла», Сбербанка, ВТБ) будут расти не так активно, как ожидают частные инвесторы. Им хочется иметь определенный набор более рискованных и одновременно доходных инструментов. Соответственно, появляется запрос на публичные частные компании. На биржевом рынке уже торгуются акции IT-компаний (например, Positive Technologies, Astra, Diasoft и других).

Выход новых эмитентов на биржу — процесс непростой, требующий от компаний и их собственников соответствующей готовности не только с точки зрения масштаба бизнеса, финансовой отчетности, но и корпоративного управления, раскрытия информации, известности компании потенциальным инвесторам. Важно, чтобы количество потенциальных эмитентов увеличивалось за счет менее крупных компаний, имеющих потенциал к выходу на биржу на горизонте 2–5 лет. Это позволит понять возможный объем рынка, спрогнозировать, в каких индустриальных доменах в будущем появятся новые эмитенты. Рынок должен значительно вырасти. Следует учитывать, что выпуск биржевых облигаций — это определенный тренировочный пункт перед дальнейшим выходом на IPO. Инвесторам нужна индустриальная диверсификация, поэтому они с удовольствием смотрят на компании из разных секторов экономики. 

Как вообще работает биржа?

Это инфраструктурный институт, где обращаются эмиссионные ценные бумаги. Она участвует в предварительной оценке готовности организаций — потенциальных эмитентов к выходу на биржу, после чего предоставляет им разрешение на регистрацию и размещение облигаций и акций на своей торговой площадке. Его проводит организатор выпуска (профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий соответствующую лицензию Банка России), он же собирает деньги инвесторов в обмен на ценные бумаги эмитента и перечисляет средства последнему. По завершении первичного размещения начинается вторичное обращение ценных бумаг на бирже. Теперь инвесторы могут совершать с полученными ценными бумагами сделки купли-продажи. 

Чем эмиссия облигаций отличается от эмиссии акций?

Биржевые облигации — это эмиссионные ценные бумаги, один из видов долгового финансирования. Их выпуск регистрируется Центральным банком или Московской биржей. Здесь речь идет именно о долговых, заемных средствах, которые эмитент привлекает под проценты и обязуется вернуть в установленные сроки.

IPO же подразумевает привлечение денег в капитал. Эта процедура предполагает появление новых акционеров, с которыми собственник начинает согласовывать решения, «делиться властью» в компании. Появляется необходимость выплаты дивидендов. В зависимости от доли участия в капитале и в соответствии с требованиями, прописанными в уставе АО или ПАО, каждый собственник акций имеет определенные права и обязательства. При этом, вне зависимости от доли, любой акционер должен быть защищен от дискриминации. 

Какие компании в принципе могут выпускать облигации и акции?

Биржевые облигации могут выпускать любые компании, функционирующие на рынке более трех лет, один-два года из которых прибыльные. Годовая выручка должна быть не менее 120 миллионов рублей, а отношение долга к EBITDA — не более 3. При этом экономически целесообразнее выходить на привлечение финансирования посредством выпуска биржевых облигаций с суммы в 150–200 миллионов рублей. Все дело в том, что подготовка документов, регистрация выпуска и размещение ценных бумаг требуют определенных расходов. В процедуре участвуют организатор выпуска — компания с лицензией Центрального банка, аудитор, рейтинговое агентство, биржа, депозитарий. 

Организатор выпуска помогает оформить документы, пройти KYC на бирже, продемонстрировать себя потенциальным инвесторам, помочь с размещением, анализом и выработкой конкретных условий, повышающих инвестиционную привлекательность. Аудитор верифицирует данные финансовой отчетности. Рейтинговое агентство оценивает потенциал компании через присвоение рейтинга кредитоспособности. Этот комплекс работ требует временных и финансовых затрат. Стоимость подготовки документов для регистрации выпуска является достаточно фиксированной, а стоимость услуг за размещение зависит от его объема. Организатор выпуска, предлагая эмитенту сервис по привлечению инвесторов или выкупу части пакета для последующего размещения среди частных инвесторов, берет на себя часть рисков, что отражается на размере его вознаграждения.

В контексте биржевых облигаций нет никаких ограничений по способу регистрации компании — подойдет любая организационно-правовая форма. В случае же с IPO  необходимо быть акционерным обществом, то есть переформатироваться из ООО в АО, а чтобы выйти на биржу — в публичное акционерное общество.

Какие здесь есть риски у компаний?

Как бы нелогично это ни звучало, но деньги, привлеченные в капитал за ноль процентов, по факту оказываются самыми дорогими. Во-первых, новые инвесторы, купившие долю в компании, начинают участвовать в ее корпоративной жизни, в принятии решений и осуществлении контроля за деятельностью (в том числе в назначении руководителей, смене персонала, подготовке стратегии, выплате дивидендов и других вопросах, которые четко прописаны в законе об акционерных обществах, уставных и внутренних документах компании-эмитента).

Во-вторых, дивиденды, в которых заинтересованы все инвесторы, купившие доли в компании, выплачиваются из чистой прибыли. Компания обязана это делать — в противном случае она снижает свою инвестиционную привлекательность. В связи с чем складывается ситуация, в которой бизнес начинает терять часть денег из оборота. Акционеры забирают средства — у компании снова появляется необходимость привлекать деньги (как правило, долговые). 

Таким образом, «бесплатные» деньги в капитал на самом деле не бесплатные. Поэтому, если маржинальность бизнеса выше, чем ставка привлечения, за счет масштабирования бизнеса и ускорения роста организация будет развиваться быстрее на заемных деньгах, а проценты, выплачиваемые по ним, будут попадать в расходы, снижающие налог на прибыль. Чистая прибыль при этом будет увеличиваться.

Важный момент — прозрачность эмитента, который в обязательном порядке должен раскрывать информацию о компании в соответствии с требованиями законодательства.

Что подразумевается под информационной прозрачностью?

Здесь есть несколько ключевых моментов, на которые стоит обратить внимание. Во-первых, от организаций, которые регистрируют эмиссионные ценные бумаги (облигации или акции — неважно), требуется обязательное раскрытие информации. До выхода на биржу необходимо структурировать этот процесс внутри компании на уровне топ-менеджмента и собственника. 

Инвестиционную прозрачность не следует путать с пиаром и маркетингом. Первое предполагает развитие бренда и повышение узнаваемости компании, второе — продвижение ее продуктов и услуг. Инвестору же важна более объективная и сбалансированная информация — касательно финансов компании, ее будущего и грядущих изменений. Это совершенно другой ракурс представления информации. В компании должен быть сотрудник, отвечающий за направление Investor Relation.

С какими сложностями сталкиваются предприниматели в этих процессах и как им может помочь ментор бизнеса?

Ментор выступает на стороне эмитента, его задача — понять, насколько компания готова стать публичной. Этот статус накладывает на нее обязательство рассказывать о себе инвесторам и рынку. Не все к этому готовы: одни по причине сложностей со структурой организации, другие из-за страхов. 

На мой взгляд, роль ментора как раз и состоит в том, чтобы оценить готовность компании стать публичной, определить, что надо сделать для повышения инвестиционной привлекательности бизнеса, и понять, когда эмитент может стать интересен инвесторам — привлечь нужную сумму под меньший процент или разместить акции исходя из более высокой оценки стоимости предприятия. В отношении понятной компании инвестор оценивает риски не так критично, как в случае с непубличной организацией, о которой ничего не знает.

Чтобы оценить готовность бизнеса к привлечению инвестиций на бирже, необходимо рассмотреть его с трех ракурсов. Основной интерес инвестора — предоставить деньги эмитенту, у которого есть понятная траектория развития на рынке. Поэтому в первую очередь важно понять, есть ли у компании стратегия и финансовая модель, на каких принципах построен бизнес и какие у него перспективы. 

Далее необходимо завалидировать финансовую и управленческую отчетность и посмотреть, как выстроен финансово-управленческий учет компании, проанализировать цифры, на основе которых формируется стратегия.

Третий момент — корпоративное управление. В компании должно быть разделение полномочий, прописаны или адаптированы процедуры принятия решений. Концентрация управления в руках собственника может привести к большим рискам в случае масштабирования или роста предприятия, отхода владельца от дел и не только. Инвестору важно понимать, как в подобных случаях будет функционировать компания. 

В финале работы происходит обсуждение результатов с ментором и составление плана действий. Глобальная задача — показать инвестору, что у основателя есть комплексное понимание текущей ситуации в компании и перспектив ее развития.

Цель ментора — сделать так, чтобы на биржу выходили действительно подготовленные предприятия. При этом необходимо понимать, что очень многое зависит от выполнения менти и его командой рекомендаций ментора. Ответственность за бизнес несет основатель и его команда.

На что еще следует обратить внимание фаундеру?

Компания, которая хочет масштабироваться, не всегда адекватно оценивает свою оргструктуру. Как правило, бизнес на старте стремится оптимизировать расходы и ускориться для подтверждения своих гипотез. Это может быть ИП, ООО, у него может быть набор самозанятых, партнеры. Все это необходимо реорганизовать перед началом выхода в публичную плоскость: у предприятия должен быть четкий, прозрачный центр капитализации, который инвесторы будут оценивать на предмет инвестиционной привлекательности. 

Инвестору должно быть понятно, на что конкретно он дает деньги, он должен быть уверен в том, что средства взяты на заявленные цели и используются в соответствии с декларацией, которую эмитент объявил в рамках проспекта эмиссии. Стратегия развития компании должна этому соответствовать. Необходимо настроить систему общения с инвесторами таким образом, чтобы компания в опережающем темпе сообщала им о своей деятельности.

Что выполнение всех обозначенных требований дает частной компании?

В первую очередь — публичный выход к широкому пулу инвесторов, это альтернативный источник привлечения финансирования. Кроме того, когда облигации начинают котироваться на биржевом рынке, у организации появляется дополнительный рычаг воздействия в переговорах с банком — в случае потребности в кредитных ресурсах. Например, в качестве альтернативы предложению банка может выступать рыночная оценка компании через торгуемые облигации, по которым готовится другая ставка.

В контексте акций же происходит капитализация компании. Следует учитывать, что здесь речь идет не просто о ее независимой оценке, а об оценке со стороны инвесторов на рынке. Это поддерживает и повышает инвестиционную привлекательность предприятия, а также способствует усилению его переговорных позиций.

Какой результат совместной работы с ментором считается оптимальным?

Как я уже сказал, ментор комплексно смотрит на компанию, при необходимости привлекает внешнюю экспертизу, помогает предприятию подготовиться к потенциальному выходу на биржу, работает в направлении повышения инвестиционной привлекательности бизнеса. Здесь все индивидуально и зависит от текущей ситуации в конкретной организации. Один из основных финальных моментов — согласование верхнеуровневой дорожной карты по движению к привлечению инвестиций на бирже (долгового финансирования или средств в капитал). В любом случае после взаимодействия с ментором у компании должно появиться понимание, что надо сделать до обращения к организатору выпуска и предложения компании в качестве эмитента.

Кроме того, ментор может помочь предприятию сфокусироваться на достижении главной цели — поднять инвестиционную привлекательность и превратиться из потенциального эмитента в действующего. А также подобрать оптимальный набор специалистов для подготовки к выходу на биржу и грамотно выстроить процесс работы с ними. В комплексе они создают среду, способствующую появлению на рынке большого количества эмитентов и удовлетворению спроса инвесторов.

фото Ольга Гагуа