Не купить кота в мешке: как аудит поможет избежать ошибок при сделках M&A

Слияния и поглощения остаются ключевым инструментом стратегического роста для бизнеса: покупка конкурента, объединение с партнером или продажа доли открывает новые возможности, но таит в себе серьезные риски. Без тщательного анализа компании-объекта сделка может обернуться серьезными потерями. Одной из целей комплексной проверки является получение покупателем объективного и точного представления о приобретаемой компании и ее финансах. Вопрос «не купить ли кота в мешке» особенно актуален для владельцев среднего бизнеса: даже небольшие ошибки в учете или скрытые обязательства могут испортить всю стратегию. Причем ставки высоки: по данным Института слияний и альянсов (IMAA), объем M&A-сделок в мире в последний год превысил $3,9 трлн, но, как показывает исследование L.E.K. Consulting, около 60% сделок приводят к снижению стоимости компании для акционеров.

Из числа покупателей в 92% случаев есть план по созданию стоимости, но лишь в 61% случаев сделки оказываются успешными. Главная причина неудач — отсутствие или поверхностная проверка бизнеса перед покупкой. В таких условиях финансовый аудит становится одним из важнейших этапов сделки M&A. Его задача — проверить достоверность финансовых показателей, выявить скрытые риски и дать покупателю полное представление о реальном состоянии дел объекта.

Аргументы в пользу аудита

Проведение финансового аудита (финансового due diligence) позволяет снизить неопределенность и укрепить позицию покупателя в переговорах. Среди ключевых преимуществ:

• Проверка бухгалтерской отчетности и выручки. Аудиторы анализируют исторические финансовые отчеты, сверяют объемы продаж и затраты, чтобы исключить искажения. Например, в ходе одной проверке было обнаружено завышение выручки на 35 млн рублей в результате неправильной регистрации дат перехода права собственности. Детальная проверка политики признания доходов помогает понять, насколько заявленная прибыль подтверждается реальными сделками и акцептами контрагентов.
• Выявление долгов и обязательств. Финансовый аудит фокусируется на долговой нагрузке и внебалансовых обязательствах. Это значит, что учитываются не только официальные кредиты и займы, но и скрытые долговые схемы: гарантийные обязательства, отсроченные платежи, «золотые парашюты» руководства и т. д. Например, при аудите может выясниться, что к компании есть крупные судебные и налоговые претензии со стороны контролирующих органов или контрагентов.
• Оценка ликвидности и платежеспособности. Аудиторы анализируют оборотные средства, запасы, дебиторскую задолженность и денежные потоки, чтобы оценить, способно ли предприятие генерировать средства для выполнения обязательств. Так покупатель узнает, как быстро активы превращаются в деньги, соответствует ли структура капитала текущим потребностям, нет ли незаконных оптимизаций.
• Проверка налоговых рисков. Финансовый due diligence детализирует налоговую отчетность и возможные нестандартные оптимизации. Часто встречаются случаи, когда прибыль «подгоняется» под упрощенные налоговые режимы или признаны сомнительные вычеты. Аудит выявляет незарегистрированные схемы, завышенные расходы или завышение доли льгот, что позволяет скорректировать цену сделки и предусмотреть налоговые резервы.
• Определение реальной стоимости активов. Аудиторы оценивают основные средства, нематериальные активы и запасы исходя из рынка. Они проверяют, не занижена ли амортизация или не учтены ли устаревшие запасы, а также идентифицируют потенциальные проблемы — например, непригодные к использованию объекты или неприобретенные патенты. В результате покупатель получает представление о справедливой стоимости бизнеса, а не о той, что заявлена продавцом. Это помогает определить реальную стоимость объекта покупки и спланировать дальнейшие шаги.

Таким образом, финансовый аудит снижает «азарт» сделки. Он дает покупателю уверенность в цифрах, выявляет слабые места и помогает при необходимости скорректировать условия договора. По сути, должная осмотрительность не дает принять решение на основе только предоставленных продавцом сведений — она позволяет получить независимую картину состояния бизнеса.

Основные риски без аудита

Игнорирование финансового due diligence обычно приводит к неприятным сюрпризам уже после завершения сделки. Без аудита покупатель не в курсе ключевых проблем продавца. Типичные риски:

• Скрытые долги и обязательства. Непроверенная история кредитования, гарантий и обязательств может обернуться большими выплатами. В России и за рубежом не раз случалось, что покупатель обнаруживал скрытые кредиты или аресты активов прошлых владельцев. Без аудита эти риски остаются вне поля зрения до первого финансового отчета.
• Завышение финансовых показателей. Продавцы иногда представляют «идеализированные» отчеты: учитываются прошлогодние поступления в качестве текущих, игнорируются просроченные долги и пр. Без анализа выборки первичных документов нельзя вовремя заметить эти искажения. Как показывает опыт, обнаружение таких проблем уже после закрытия сделки может стоить десятков миллионов рублей и подорвать планируемую рентабельность.
• Налоговые и юридические претензии. Отсутствие аудита чревато тем, что компания-объект может иметь незакрытые налоговые проверки или судебные споры. Например, неучтенные налоговые обязательства могут возникнуть из-за неправильной трактовки льгот или неподтвержденного «задележного» консультирования. Если после покупки всплывет неуплаченная сумма налогов, придется тратить время и деньги на урегулирование.
• Переплата за невыгодную сделку. Без надежной оценки инвестор рискует заплатить цену, не соответствующую реальной стоимости актива. По данным исследований, многие M&A-покупатели переплачивают за компании, не учтя «полезные» и «бесполезные» компоненты бизнеса. В итоге после завершения сделки стоимость объединенного бизнеса снижается. Так, после анализа 2,5 тыс. сделок L.E.K. Consulting обнаружила, что 60% из них приводили к снижению стоимости для акционеров. Другими словами, без должной проверки слияние может «съесть» нажитый капитал.
• Регуляторные и рыночные санкции. Несоблюдение аудиторских требований грозит не только коммерческими, но и правовыми последствиями. Крупный пример — китайский Evergrande, который не успел вовремя опубликовать отчетный аудит по требованию биржи. В результате кредиторы заморозили порядка $2,1 млрд активов компании, а торги акциями были приостановлены до получения аудита. В России компании малого и среднего бизнеса при сделках слияния/поглощения тоже подчас сталкиваются с требованиями регуляторов (ФНС, ЦБ, ФАС) — и отсутствие прозрачной отчетности может осложнить получение разрешений или кредитов.

В итоге без аудита покупатель остается в неведении и постоянно «на шаг позади». Не случайно практика показывает, что сделки без тщательной проверки гораздо чаще заканчиваются финансовыми проблемами или судебными спорами.

Реальные кейсы и примеры

В ряде сделок M&A последствия отсутствия аудита оказались наглядными. Так, при закупке агрохолдингом земельного банка в 10 тыс. га до 10% участков впоследствии пришлось исключить из оборота из-за несоответствия документов и проблем с правами на землю. Без проверки инвестор в буквальном смысле «взял в мешке» проблемные активы: выяснилось, что часть участков реально находилась за пределами заявленных полей или по ним истек срок аренды. В отдельных ситуациях доля таких «ненужных» земель достигала 30%.

Другой пример — покупка производственной компании, где проверка выявила существенные расхождения в выручке. Аудит показал, что в 2022 году компания официально «наверстала» продажи на 35 млн руб. по признаку даты перехода права, хотя фактические поставки с физическим переходом товара к покупателю оказались позже. Кроме того, отсутствовали акты сверки с крупными клиентами на сумму порядка 19 млн руб., что говорило о предпринимательском риске невозможности взыскания этих долгов. Благодаря аудиту новый владелец пересмотрел договоры с поставщиками, усилил инвентаризацию и скорректировал учетную политику — иначе бы внезапно обнаруженные расхождения могли свести на нет прогнозную прибыль.

Наконец, в секторе IT тоже известен пример недобросовестной сделки. При покупке разработки один из инвесторов опрометчиво не проверил правильно ли оформлены патенты на программное обеспечение. В результате после закрытия сделки выяснилось, что ключевой софт «завязан» на чужой запатентованной технологии, и новый владелец вынужден был выплатить значительную компенсацию правообладателю. Такая юридическая неразбериха тоже подсвечивается финансовым аудитом через проверку договоров лицензирования.

Эти кейсы показывают: комплексная проверка предотвращает потери и споры. Без нее даже опытные покупатели легко «промахиваются» по скрытым рискам. Именно поэтому во многих аналитических материалах по M&A подчеркнуто: аудит нужен, чтобы определить реальное положение финансовых дел компании и выявить возможные риски.

Рекомендации по проведению аудита при M&A

Чтобы аудит принес максимальную пользу, необходимо соблюдать ряд правил:

• Формализовать задачу заранее. Включите финансовый аудит в план работы по сделке еще на стадии переговоров. Четкое ТЗ позволит определить, какие документы и метрики следует проверить: отчетность за несколько лет, кредитные договора, расчеты с контрагентами и пр. Многие компании прописывают условие об условном закрытии сделки после успешной проверки (так называемый «closing conditions»).
• Привлекать независимых специалистов. Сторонам часто советуют приглашать аудиторов и консультантов с опытом M&A. Аудиторские компании знают, на что обратить внимание при покупке бизнеса. Ценность их участия подтверждается на практике: специалисты по аудиту, юриспруденции и финансовому анализу проведут Due Diligence для того, чтобы определить реальную стоимость объекта покупки, выявить налоговые риски и другие связанные с капиталовложениями проблемы. Не пренебрегайте экспертным мнением при оценке ключевых статей — это инвестиция в безопасность сделки.
• Комплексный подход. Хотя эта статья посвящена финансовому аудиту, эффективная проверка учитывает и другие аспекты: корпоративные и юридические (правильность формирования структуры акций, полномочия руководства), налоговые (суммарная налоговая нагрузка, льготы), операционные (кредиторская и дебиторская задолженность, запасы). Финансовые аспекты следует рассматривать в контексте всего бизнеса. Например, если аудит выявляет «дырки» в оборотном капитале, нужно понять причины на уровне операционной деятельности или договоров.
• Оперативность и конфиденциальность. Финансовый аудит порой требует доступа к чувствительной информации (бухгалтерии, договорам, личным счетам руководителей). Необходимо заключить соглашение о неразглашении и организовать так называемую «data room» — защищенную электронную площадку, где продавец постепенно раскрывает документы. Это ускоряет работу и защищает коммерческие тайны.
• Учет законодательных требований. При составлении плана аудита учтите федеральные нормы. Так, по Закону №307-ФЗ аудит обязателен для компаний с выручкой более 800 млн руб. или активами свыше 400 млн руб. Даже если объект сделки меньше порогов, полезно применять стандарты добровольного аудита или международные (МСФО/GAAP) — это повысит доверие инвесторов и регуляторов.
• Интегрировать результаты в договор. Итоговая отчетность аудиторов должна лечь в основу переговоров о цене и гарантиях. Если выявлены риски, стороны корректируют условия: вводят механизмы эскроу и удержания части суммы до решения проблем, или же уменьшают цену. Удачная практика — подготовить «список нарушений» и план корректирующих действий, о чем тоже желательно договориться заранее.

Таким образом, организация финансового аудита при M&A — это не формальность, а многоступенчатый процесс, требующий внимания к деталям. Due Diligence является эффективным методом выявления и снижения рисков с целью защиты интересов сторон сделки.

Современный рынок слияний и поглощений — это игра с высокими ставками. Владельцам среднего бизнеса, ищущим рост или выход из проекта, важно помнить: без глубокого финансового анализа сделка остается лотереей. Финансовый аудит при M&A нужен, чтобы объективно оценить актив, избежать «невидимых» убытков и принять взвешенное решение. Он позволяет не только обнаружить скрытые обязательства и налоговые ловушки, но и подтвердить стратегию создания стоимости.

В итоге экономия на аудите может обернуться куда более серьезными затратами. Как показывает практика, участники, инвестировавшие в качественную проверку, впоследствии чаще достигают ожидаемой синергии и роста капитализации. Напротив, поспешно подписанные сделки без due diligence нередко приводят к срывам сроков, конфликтам с кредиторами и серьезным финансовым потерям.

Системная финансовая проверка — залог прозрачности M&A и защита интересов собственников бизнеса на любом этапе сделки.