Регистрация ООО в 2023 году: пошаговая инструкция

При оформлении регистрации юридического лица с формой собственности Общество с ограниченной ответственностью (ООО), предпринимателей волнуют несколько ключевых аспектов, такие как процедуры оформления, налоговая нагрузка и сам старт бизнес-деятельности. В данной публикации мы предоставим полный обзор процесса регистрации юридического лица, начиная с момента подачи заявки и заканчивая получением всех необходимых документов от налоговых органов.

Почему ООО выбирают чаще

Популярность ООО связана с тем, что данная организационно-правовая форма позволяет осуществлять широкий спектр видов деятельности, разрешенных в соответствии с законодательством. В 2023 году процесс регистрации ООО значительно упростился, что способствует его привлекательности для предпринимателей. Тем не менее, на этапе регистрации могут возникнуть некоторые сложности.

Например, учредители сами могут определить структуру организации и систему управления, что предоставляет большую гибкость. В случае наличия задолженности у компании, в отличие от индивидуального предпринимательства (ИП), участники ООО не обязаны ее погашать. Основным риском для них будет потеря средств, которые они вложили в начале деятельности компании.

Важно! Учредители ООО могут быть обязаны платить из собственных средств только в случае банкротства компании

Что стоит знать об ООО: этапы, нужные документы и риски

Чтобы успешно создать новое ООО и начать его деятельность, нужно пройти несколько этапов:

Проведите подготовку. Подберите имя для вашей организации, определите ее местонахождение — юридический адрес, кто будет включен в число учредителей и кто будет исполнять обязанности директора, а также размер начального уставного капитала.

Собрать общее собрание учредителей (один или несколько человек, но не более 50). Важно определить юридический адрес ООО и доли участников компании. Решите, кто будет генеральным директором, какой вид деятельности у компании, а также систему налогообложения.

Пройдите регистрацию. Подготовьте все необходимые документы, получите нотариальное заверение на форме, подтверждающей создание юрлица.

Перед началом процесса регистрации необходимо провести собрание среди учредителей компании, где состоится обсуждение ключевых аспектов будущего юридического лица.

После завершения собрания, крайне важно составить протокол встречи. Необходимы подписи всех сторон создаваемого Общества с ограниченной ответственностью и заверить их у нотариуса, в противном случае регистрация юрлица может быть отклонена. Ниже приводим перечень данных, которые необходимо обязательно включить в этот документ.

Выберите название

Компания может называться как угодно, но нужно учитывать некоторые ограничения.

Запрещено использовать названия ООО, которые:

• Уже принадлежат другим торговым знакам. Например, «Альфабанк»
• Означают запрещенные понятия или в них присутствует нецензурная лексика.
• Означают валютные названия. В частности, $ (доллар), € (евро) и другие.
• Являются названиями государств, государственных органов, политических и общественных объединений.
• Утвержденные символы отличий или наград.
• Использовать слова «Российская Федерация», «Рос», «Россия» и др. допустимо только с разрешения Минюста и уплате государственного сбора).

Важно! Если фирма получила позицию крупнейшего налогоплательщика, владеет филиалами в половине регионов страны или имеет большой процент государственного участия в чистых активах, то есть большой шанс на получение разрешения.

Для выбора названия организации важно учесть несколько важных моментов. Во-первых, название должно быть на русском языке и обязательно включать форму собственности. Например, ООО «Студия «Цвет» — это хороший пример. Рассмотрите названия, похожие по структуре на следующие: ООО «Ювелирный дом Россия», ООО «Нестле Россия», ООО «Росс медиа» и другие.

Название фирмы с неприемлемым названием будет сразу отклоняться и не пройдет регистрацию. Однако, даже после регистрации, налоговая инспекция может потребовать изменить название юридического лица.

Юридический адрес

Этот адрес будет использован для получения официальных документов от налоговой инспекции, например, извещения о судебных исках. Он должен быть указан в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Адрес юридической регистрации компании может быть выбран из нескольких вариантов. Это может быть офис компании, предоставленный специально для этих целей, или домашний адрес одного из учредителей. Важно, чтобы участники компании имели постоянный доступ к выбранному адресу.

Для подтверждения выбранного адреса необходимо предоставить соответствующие документы, такие как свидетельство о праве собственности на офис или дом, а также согласие владельца данного помещения на использование его адреса в качестве юридической регистрации компании. Эти документы помогут подтвердить легитимность и законность выбранного адреса для юридической регистрации.

Для жилого помещения необходимо получить:

• письмо от его собственника с разрешением на использование данного адреса
• выписку из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН) об объекте недвижимости или копию свидетельства о праве собственности на него.
• если же юридическим адресом ООО является жилая квартира, то налоговая инспекция требует письменное согласие каждого собственника данного объекта недвижимости.

Налоговая имеет право отказать в регистрации в случаях когда:

• офис находится в строящемся здании;
• здание аварийное или разрушенное;
• по адресу находятся филиалы органы государственной власти;
• собственник запретил регистрировать фирмы по этому адресу.

Определите размер уставного капитала

Стоимость имущества ООО, которую формируют при его создании является уставным капиталом. Может выражаться в денежных средствах, материальных объектах или имущественных правах. 

Важно! Размер вклада в уставный капитал определяет долю каждого из учредителей в компании. Если два учредителя внесут по 50 000 рублей, у каждого из них будет по 50% доли в компании, которая имеет общий уставный капитал в размере 100 000 рублей. После регистрации эти вклады станут собственностью компании.

ОКВЭД: как разобраться в видах деятельности и сделать правильный выбор

Коды ОКВЭД часто похожи между собой. Чтобы не ошибиться при регистрации, стоит выбирать их вместе с юристом. Например, если вы планируете заниматься не одним направлением бизнеса.

Налоговые органы и другие инстанции следят за тем, чтобы деятельность компании соответствовала заявленной при создании ООО. Для компании, занимающейся разной деятельностью, достаточно иметь 4-5 кодов из Общероссийского классификатора видов экономической деятельности (ОКВЭД). Ниже пример кодов: 

43.99.2 Работы по установке строительных лесов и подмостей;

43.99.3 Работы свайные и работы по строительству фундаментов;

46.46.1 Торговля оптовая фармацевтической продукцией.

Системы налогообложения для ООО

Перед тем как зарегистрировать юрлицо, важно определиться с выбором налоговой системы. Если этого не сделать, то компания будет автоматически работать по общей системе, которая обязует уплачивать больше налогов, чем упрощенная или патентная системы.

Важно! Во избежание возможных ошибок и переплатам по налогам, рекомендуется обсудить и выбрать налоговый режим с профессиональным бухгалтером. Он поможет определить, какие льготы и особые условия могут быть доступны для вашей компании. 

После обращения в налоговую службу с документами для регистрации ООО и получения свидетельства, у вас будет 30 дней с момента регистрации, чтобы подать запрос на изменение налоговой системы. Обратите внимание, что сменить налоговый режим можно только 1 раз в год.

Все о регистрации: процедура подачи документов

Когда выбор характеристик ООО сделан и собрание было проведено, можно приступать к сбору документов. Этот этап является критически важным, и ошибки на нем могут привести к отказу ФНС в регистрации компании.

Документы:

• заявление по форме Р11001;
• решение об учреждении;
• Устав;
• документы на адрес;
• чек (квитанция) об оплате госпошлины (не обязательный документ).

Нужно удостовериться, что все документы представлены в электронном и в бумажном формате, именно в таком виде их примут в регистрирующем органе.

Для регистрации компании существует заявление по форме Р11001. Это большой многостраничный документ, который содержит основные характеристики ООО и личные данные его участников. Он заполняется как вручную или в электронном формате.

Вручную распечатывается разворот всех страниц, а данные вписываются заглавными печатными буквами. При заполнении нельзя допускать ошибки, иначе документ не примут.

Форму в электронном формате нужно скачать и внести в нее данные заглавными буквами черного цвета, шрифтом Courier New 18 кегля. Используйте специальную программу для компьютера от ФНС, чтобы избежать ошибок.

Новые правила упрощенной подачи документов на регистрацию через нотариусов в 2022 году (№143-ФЗ)

С 25 августа начал действовать Федеральный закон N 143-ФЗ, упрощающий процесс регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей через нотариуса. Теперь нотариус, удостоверяющий подпись заявителя на налоговых документах, автоматически отправляет их в регистрирующий орган в электронном виде в тот же день. Это не требует дополнительных запросов или оплаты дополнительных услуг, и больше нет необходимости привлекать курьера или иные посредники для передачи документов в налоговую инспекцию.

Нотариус осуществит подпись документов с использованием своей усиленной квалифицированной электронной подписи и передаст их в соответствующее подразделение налоговой службы по защищенным цифровым каналам. Существующий электронный обмен документами между нотариатом и регистрационными органами обеспечивает дополнительные гарантии в отношении безопасности и подлинности юридически значимой информации, содержащейся в отправляемых в ФНС документах.

Процесс регистрации документов в налоговых органах занимает до трех рабочих дней. 

Необходимо заполнить заявление корректно, согласно рекомендациям ФНС. Даже небольшая ошибка, такая как номер телефона с скобками, может привести к тому, что заявление не будет принято. Убедитесь, что вы указали все необходимые данные для регистрации компании.

Для чего нужен протокол общего собрания учредителей и зачем его нужно проводить

Документ содержит информацию о принятых решениях и подписавших его участников. Составляется в свободной форме, но должен быть заверен подписями всех участников. В нем будет прописан устав, название, юридический адрес и другие параметры будущей компании. 

Протокол собрания содержит:

• дату, время и место собрания; 
• список имен учредителей;
• имена секретаря и председателя;
• результаты голосования участников;
• решения, принятые голосованием;
• название ООО;
• юридический адрес;
• доли учредителей и уставный капитал;
• руководителей общества и их полномочия;
• устав ООО;

Что такое договор об учреждении ООО?

Договор об учреждении ООО — это соглашение, заключаемое между его участниками с целью установления порядка в совместной деятельности в будущем. 

В договоре прописывают:

• паспортные данные каждого учредителя;
• официальное название компании;
• уставный капитал и доли собственников;
• юридический адрес;
• другие важные сведения по работе ООО.

Важно! Заверять документ у нотариуса не нужно, но после составления договора его должны подписать все собственники. 

Для чего служит устав ООО?

Устав  — нормы и правила, которыми руководствуется юридическое лицо при осуществлении хозяйственной деятельности. Он призван регулировать возможные конфликты и споры между учредителями, а также является основным документом, который определяет правила функционирования организации. Наличие устава является обязательным условием для регистрации общества с ограниченной ответственностью.

В устав вносят:

• название общества (полное и краткое), под которым оно будет зарегистрировано;
• юридический адрес;
• доли учредителей и размер уставного капитала;
• порядок организации собраний ООО: его структура и вопросы. В случае, когда учредитель один, в уставе указывают, что он принимает решения единолично;
• главный руководитель общества: генеральный директор или совет директоров;
• как будут заверяться решения, принятые на собраниях: нотариально или подписями.

Подать документы на регистрацию ООО можно несколькими способами:

Лично. Учредители приходят в налоговую или МФЦ с пакетом документов и оригиналами паспортов.

Онлайн. Через портал Госуслуги или сервис ФНС. Потребуется усиленная квалифицированная электронная подпись

По почте. Документы отправляют в налоговую службу с объявленной ценностью и подробным описанием содержания.

Через посредников. Сторонние компании подготовят и проверят необходимые документы за вас. Нужно будет только заверить документы у нотариуса перед отправкой. Это имеет смысл, если вы не хотите заниматься подготовкой документов самостоятельно.

Жизнь после регистрации ООО: что предпринимать и куда направляться

Учредителям предстоит выполнить еще несколько важных шагов после того, как налоговый орган получит и примет документы.

Откройте расчетный счет. Счет будет использоваться для выполнения всех финансовых операций компании, включая получение платежей от клиентов, выплату зарплат, покрытие хозяйственных расходов и осуществление налоговых вычетов. 

Наймите бухгалтера. Функционирование бизнеса предусматривает ведение бухгалтерского учета по закону. Можно нанять специалиста по трудовому договору или привлечь стороннюю организацию. Генеральный директор может заниматься бухгалтерским учетом самостоятельно, но допустимо это не во всех отраслях бизнеса и зависит от обстоятельств. Самым эффективным решением будет отдать бухгалтерию на аутсорсинг. Вы будете уверены, что все документы будут в порядке с самого начала, ведь с ними будут работать сразу несколько специалистов.

Наймите гендиректора. Трудоустройство как и остальных наемных сотрудников, проводится в ООО на основании трудового договора. Как правило, это срочный или бессрочный договор. Обязательно выпускается приказ о назначении генерального директора на должность.

Отказ: почему ваше заявление могут отклонить

Часто налоговая служба отклоняет запрос на регистрацию юридического лица из-за ошибок в представленных документах. Кроме того, также могут быть и другие причины, которые указаны в Федеральном законе от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

• Вы обратились не в тот принимающий орган,
• Вы предоставили не все документы,
• Название вашей юридической организации противоречит закону,
• Вашего учредителя лишили права заниматься коммерческой деятельностью,
• Паспортные данные в заявлении, не соответствуют действительности.
  Важно! В некоторых ситуациях потребуется оплатить государственную пошлину повторно.

Помощь с открытием ООО

Если вы опасаетесь запутаться в документации или за отказ в регистрации, опытные специалисты 1C-WiseAdvice подскажут, как подать заявку, помогут зарегистрировать ООО, решить возможные проблемы, а также возьмут на себя заботы, связанные с бухгалтерской отчетностью.