Продажа доли в ООО третьему лицу

Доля в ООО — часть уставного капитала, принадлежащая конкретному участнику. Размер доли выражается в процентах или в дробном соотношении, от этого зависит какую часть прибыли от деятельности ООО может получить участник в виде дивидендов.
Собственник доли имеет право распоряжение долей, но с ограничениями, которые установлены законодательством, уставом общества, корпоративным договором.

В силу ст. 21 ФЗ «Об ООО» переход доли в уставном капитале (или ее части) к другим участникам общества или к третьим лицам возможен:

• на основании сделки (например дарения или договора купли-продажи);
• в порядке правопреемства (наследство в случае с физическими лицами или в порядке реорганизации в случае с юридическими лицами);
• на ином любом законном основании (выход участника из общества, выморочное имущество и так далее). 

Пошаговая инструкция по продаже доли в ООО третьему лицу

Шаг 1. Проверка устава на предмет наличия ограничений и особых условий продажи доли в ООО.
Перед продажей доли необходимо проверить в уставе:

• наличие запрета на продажу доли третьему лицу;
• требование о получении предварительного согласия участников на продажу доли;
• особые условия реализации права преимущественной покупки доли в ООО.

В случае наличия запрета на продажу доли третьему лицу без внесения изменений в устав купля-продажа доли невозможна.

Шаг 2. Соблюдение права преимущественной покупки (получение согласия на продажу, если на продажу требуется такое согласие).

Данный шаг не нужно соблюдать в случае, если свою долю продает единственный участник. Для соблюдения законодательства продавцу доли необходимо подготовить на направить через общество нотариально удостоверенное заявление-оферту о продаже доли. Оферта должна быть адресована всем участникам ООО и обществу, если уставом предусмотрено, что оно также пользуется преимущественным правом.

Шаг 3. Подготовка документов для купли-продажи доли в ООО.

Для успешного заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца требуется ряд документов:

• документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (правоустанавливающие документы);
• документы, подтверждающие оплату доли в ООО (справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера, банковская справка, иные документы);
• устав общества, доля в котором отчуждается (подлинник и копия);
• договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества;
• документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки;
• документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции»;
• документы, подтверждающие получение согласия на отчуждение доли, если в соответствии с уставом доля может отчуждаться третьим лицам только с согласия участников ООО.

Обратите внимание!

Чтобы минимизировать риски, которые могут возникнуть при продаже доли, необходимо совершить следующие действия:

• проверить финансовое состояние общества, возможные риски банкротства продавца;
• проверить наличия у продавца права отчуждать долю в ООО;
• проверить соблюдение прав преимущественной покупки доли, получение согласия участников и иных лиц, установленных законодательством, на сделку.

Шаг 4. Составление договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

Существенные условия договора купли продажи доли в уставном капитале ООО:

• предмет продажи;
   размер доли;
• номинальная стоимость доли и цена, определенная сторонами.

Также в договоре желательно указать ряд гарантий и заверений, например:

• указать на соблюдение прав третьих лиц на преимущественную покупку доли;
• указать, что на момент подписания договора у продавца отсутствует обязанность по внесению вклада в имущество общество. 

Шаг 5. Обращение к нотариусу для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли.

После удостоверения договора нотариус в срок, не превышающий двух дней, подает заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ в налоговую службу. Налоговая служба в течение 5 дней с момента получения заявления от нотариуса производит регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

После успешной продажи доли необходимо подать декларацию по НДФЛ с ее продажи (если требуется).

Как мы видим, процедура отчуждения доли в ООО достаточно сложная, состоит из ряда этапов, каждый из которых является важным. Для наиболее быстрой и надежной с точки зрения соблюдения действующего законодательства продажи доли ООО советуем пользоваться услугами профильных юристов.