РБК Компании

Созыв и проведение ГОСА в 2024 году: особенности, о которых нужно знать

Из года в год возникает ряд вопросов, связанных с изменениями действующего законодательства в части подготовки и проведения годового общего собрания акционеров
Созыв и проведение ГОСА в 2024 году: особенности, о которых нужно знать
Александр Логинов
Александр Логинов
Руководитель Центра проведения собраний АО «Новый регистратор»

Александр является специалистом в области проведения собраний акционеров и обладает большим и уникальным опытом помощи акционерным обществам

Подробнее про эксперта

Основные изменения, связанные с подготовкой и проведением собраний акционеров, в том числе годовых, внесены Федеральным законом N 625-ФЗ от 25 декабря 2023 года.

Изменения коснулись:

  • формы проведения собрания акционеров;
  • срока, на который может быть избран совет директоров;
  • сохранения полномочий совета директоров до обновления его состава;
  • повышения порога владения голосующими акциями для получения ряда сведений и документов общества.

С 1 января 2024 года продолжают действовать послабления при проведении общих собраний акционеров.

Сроки проведения ГОСА и вопросы, решающиеся на собрании.

В отношении сроков проведения годового общего собрания акционеров в 2024 изменений не вводилось.

Годовое общее собрание акционеров должно быть проведено в срок не ранее двух и не позднее шести месяцев после окончания финансового года.

На годовом общем собрании акционеров должны решаться следующие вопросы: 

  • об избрании совета директоров или наблюдательного совета общества;
  • об избрании ревизионной комиссии, если уставом общества предусмотрено ее наличие;
  • о назначении аудиторской организации общества в случае наличия обязанности по проведению аудита;
  • а в случае ее отсутствия и принятия непубличным обществом решения о проведении аудита – вопрос о назначении аудиторской организации или индивидуального аудитора.
  • вопросы об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров  
  • вопросы о распределении прибыли и убытков общества, а также о выплате (объявлении) дивидендов по результатам отчетного года.

Приостановка действия запрета на проведение в форме заочного голосования ГОСА, повестка дня которого включает определенные вопросы.

До 31 декабря 2024 года включительно не действует запрет на проведение в форме заочного голосования общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы:

  • избрания совета директоров, ревизионной комиссии; 
  • назначения аудиторской организации либо индивидуального аудитора;
  • утверждения годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Таким образом, в 2024 году все собрания акционеров, как годовые, так и внеочередные, можно проводить в форме заочного голосования.

Вопрос о сроке, на который может быть избран совет директоров или наблюдательный совет акционерного общества.

В 2024 году можно сформировать совет директоров на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента его избрания.

Данная норма введена Частью 1.2 статьи 7 Федерального закона N 292-ФЗ от 14 июля 2022 года 

Следует отметить, что такая норма применялась и в 2023 году.

При подготовке собраний акционеров, на которых предполагалось избрать совет директоров на срок более одного года, возникали вопросы: «Как правильно оформить данное решение? Должно ли быть принято отдельное решение о сроке полномочий такого коллегиального органа?»

На данные вопросы ответил Центральный Банк Российской Федерации. 

По мнению Департамента корпоративных отношений Банка России, для целей обеспечения волеизъявления акционеров общества при принятии таких решений в повестку дня общего собрания акционеров необходимо включать отдельно:

  • вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров
  • вопросы об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

Иными словами для избрания совета директоров на срок более года повестка дня должна содержать два вопроса:

  1. Вопрос о сроке полномочий совета директоров или наблюдательного совета.
  2. Вопрос об избрании его состава. 

Вопрос о сохранении полномочий совета директоров до обновления его состава.

На период с 1 января до 1 июля 2024 года продлено действие особого порядка сохранения полномочий совета директоров акционерного общества.

До 1 июля 2024 года совет директоров акционерного общества сохраняет свои полномочия до принятия решения об избрании совета директоров в новом составе. 

Такое решение может быть принято на годовом, повторном или внеочередном общем собрании акционеров, даже если по его итогам количественный состав совета директоров становится менее количества, предусмотренного:

  • п.3 ст.66 или п.2 ст.68 закона «Об акционерных обществах», 
  • либо уставом общества, 
  • либо решением общего собрания акционеров. 

Но остаться должно не менее трех членов совета директоров!

Также, заседание совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа оставшихся членов совета директоров общества.

Пример.

На прошлом годовом собрании акционеров в 2023 году, в соответствии с уставом общества был избран совет директоров в количестве 7 человек. На текущий момент из состава совета директоров выбыло 4, но при этом 3 члена совета директоров остаются в его составе.

Заседание совета директоров или наблюдательного совета общества правомочно — имеет кворум, если в нем принимают участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. 

Чтобы обеспечить кворум, на заседании такого совета директоров должно принимать участие не менее 4-х его членов, если больший кворум не предусмотрен уставом общества (то есть в совете директоров осталось такое количество его членов, которое не может обеспечить кворум).

До введения нормы, в случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего кворум, совет директоров общества был обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

Однако, в соответствии с введенной нормой, совет директоров может продолжить свою работу и вправе принимать решения, отнесенные к его компетенции, если в заседании приняли участие даже два из трех оставшихся членов совета директоров

Например, данным составом может быть принято решение по созыву и проведению годового общего собрания акционеров. 

Норма действует только до 1 июля 2024 года.

Права на доступ к информации и документам общества.

Федеральный закон N 55-ФЗ от 14 марта 2022 был дополнен частью 1.1.

На период с 1 января до 1 июля 2024 года сохранен повышенный порог владения голосующими акциями для получения ряда сведений и документов с одного до пяти процентов.

На текущий момент акционер или акционеры, владеющие в совокупности не менее чем пятью процентами голосующих акций общества имеют право на доступ к информации и документам предусмотренным пунктом 4 статьи 51пунктом 1 статьи 84пунктами 2 и 3 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В их перечень входят:

  • список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; 
  • информация о сделке с заинтересованностью, которую совершили без согласия;
  • протоколы заседаний совета директоров;
  • документы непубличного АО.

Владельцы таких же пакетов голосующих акций имеют право на обращение в суд в соответствии с абзацем первым п.5 ст.71пунктом 6 ст.79пунктом 1 ст.84 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Например, это может быть иск о признании несогласованной крупной сделки недействительной.

Норма действует только до 1 июля 2024 года.

Надеемся, что данный обзор, посвященный основным изменениям законодательства в части подготовки и проведения годового общего собрания акционеров и некоторым вопросам, возникающим в нашей практике при проведении собраний акционеров, будет полезен как новичкам, так и профессионалам в сфере корпоративного управления.

Интересное:

Все новости:

Профиль

Дата регистрации10.01.2003
Уставной капитал138 674 332,00 ₽
Юридический адрес Г.Москва УЛ. БУЖЕНИНОВА Д. 30 СТР. 1 ЭТ/ПОМ/КОМ 2/VI/32
ОГРН 1037719000384
ИНН / КПП 7719263354 771801001
Среднесписочная численность221 сотрудник

Контакты

Адрес 107996, Россия, г. Москва, ул. Буженинова, д. 30, стр. 1
Телефон +74959801100

Социальные сети