Созыв и проведение ГОСА в 2024 году: особенности, о которых нужно знать

Основные изменения, связанные с подготовкой и проведением собраний акционеров, в том числе годовых, внесены Федеральным законом N 625-ФЗ от 25 декабря 2023 года.

Изменения коснулись:

• формы проведения собрания акционеров;
• срока, на который может быть избран совет директоров;
• сохранения полномочий совета директоров до обновления его состава;
• повышения порога владения голосующими акциями для получения ряда сведений и документов общества.

С 1 января 2024 года продолжают действовать послабления при проведении общих собраний акционеров.

Сроки проведения ГОСА и вопросы, решающиеся на собрании.

В отношении сроков проведения годового общего собрания акционеров в 2024 изменений не вводилось.

Годовое общее собрание акционеров должно быть проведено в срок не ранее двух и не позднее шести месяцев после окончания финансового года.

На годовом общем собрании акционеров должны решаться следующие вопросы: 

• об избрании совета директоров или наблюдательного совета общества;
• об избрании ревизионной комиссии, если уставом общества предусмотрено ее наличие;
• о назначении аудиторской организации общества в случае наличия обязанности по проведению аудита;
• а в случае ее отсутствия и принятия непубличным обществом решения о проведении аудита – вопрос о назначении аудиторской организации или индивидуального аудитора.
• вопросы об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров  
• вопросы о распределении прибыли и убытков общества, а также о выплате (объявлении) дивидендов по результатам отчетного года.

Приостановка действия запрета на проведение в форме заочного голосования ГОСА, повестка дня которого включает определенные вопросы.

До 31 декабря 2024 года включительно не действует запрет на проведение в форме заочного голосования общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы:

• избрания совета директоров, ревизионной комиссии; 
• назначения аудиторской организации либо индивидуального аудитора;
• утверждения годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Таким образом, в 2024 году все собрания акционеров, как годовые, так и внеочередные, можно проводить в форме заочного голосования.

Вопрос о сроке, на который может быть избран совет директоров или наблюдательный совет акционерного общества.

В 2024 году можно сформировать совет директоров на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента его избрания.

Данная норма введена Частью 1.2 статьи 7 Федерального закона N 292-ФЗ от 14 июля 2022 года 

Следует отметить, что такая норма применялась и в 2023 году.

При подготовке собраний акционеров, на которых предполагалось избрать совет директоров на срок более одного года, возникали вопросы: «Как правильно оформить данное решение? Должно ли быть принято отдельное решение о сроке полномочий такого коллегиального органа?»

На данные вопросы ответил Центральный Банк Российской Федерации. 

По мнению Департамента корпоративных отношений Банка России, для целей обеспечения волеизъявления акционеров общества при принятии таких решений в повестку дня общего собрания акционеров необходимо включать отдельно:

• вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров
• вопросы об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

Иными словами для избрания совета директоров на срок более года повестка дня должна содержать два вопроса:

1. Вопрос о сроке полномочий совета директоров или наблюдательного совета.
2. Вопрос об избрании его состава. 

Вопрос о сохранении полномочий совета директоров до обновления его состава.

На период с 1 января до 1 июля 2024 года продлено действие особого порядка сохранения полномочий совета директоров акционерного общества.

До 1 июля 2024 года совет директоров акционерного общества сохраняет свои полномочия до принятия решения об избрании совета директоров в новом составе. 

Такое решение может быть принято на годовом, повторном или внеочередном общем собрании акционеров, даже если по его итогам количественный состав совета директоров становится менее количества, предусмотренного:

• п.3 ст.66 или п.2 ст.68 закона «Об акционерных обществах», 
• либо уставом общества, 
• либо решением общего собрания акционеров. 

Но остаться должно не менее трех членов совета директоров!

Также, заседание совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа оставшихся членов совета директоров общества.

Пример.

На прошлом годовом собрании акционеров в 2023 году, в соответствии с уставом общества был избран совет директоров в количестве 7 человек. На текущий момент из состава совета директоров выбыло 4, но при этом 3 члена совета директоров остаются в его составе.

Заседание совета директоров или наблюдательного совета общества правомочно — имеет кворум, если в нем принимают участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. 

Чтобы обеспечить кворум, на заседании такого совета директоров должно принимать участие не менее 4-х его членов, если больший кворум не предусмотрен уставом общества (то есть в совете директоров осталось такое количество его членов, которое не может обеспечить кворум).

До введения нормы, в случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего кворум, совет директоров общества был обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

Однако, в соответствии с введенной нормой, совет директоров может продолжить свою работу и вправе принимать решения, отнесенные к его компетенции, если в заседании приняли участие даже два из трех оставшихся членов совета директоров. 

Например, данным составом может быть принято решение по созыву и проведению годового общего собрания акционеров. 

Норма действует только до 1 июля 2024 года.

Права на доступ к информации и документам общества.

Федеральный закон N 55-ФЗ от 14 марта 2022 был дополнен частью 1.1.

На период с 1 января до 1 июля 2024 года сохранен повышенный порог владения голосующими акциями для получения ряда сведений и документов с одного до пяти процентов.

На текущий момент акционер или акционеры, владеющие в совокупности не менее чем пятью процентами голосующих акций общества имеют право на доступ к информации и документам предусмотренным пунктом 4 статьи 51, пунктом 1 статьи 84, пунктами 2 и 3 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В их перечень входят:

• список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; 
• информация о сделке с заинтересованностью, которую совершили без согласия;
• протоколы заседаний совета директоров;
• документы непубличного АО.

Владельцы таких же пакетов голосующих акций имеют право на обращение в суд в соответствии с абзацем первым п.5 ст.71, пунктом 6 ст.79, пунктом 1 ст.84 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Например, это может быть иск о признании несогласованной крупной сделки недействительной.

Норма действует только до 1 июля 2024 года.

Надеемся, что данный обзор, посвященный основным изменениям законодательства в части подготовки и проведения годового общего собрания акционеров и некоторым вопросам, возникающим в нашей практике при проведении собраний акционеров, будет полезен как новичкам, так и профессионалам в сфере корпоративного управления.