Как вывести компанию на IPO: ключевые факторы, которые необходимо учесть

Принятие взвешенного решения, оценка готовности компании к IPO

Прежде чем предпринимать технические шаги по подготовке к выходу на биржу, собственнику необходимо убедиться в том, что это действительно следует делать: его амбиции должны быть подкреплены расчетом и уверенностью в том, что к акциям будет проявлен интерес со стороны инвесторов. 

Предпринимателю важно определить цели вывода компании на IPO. Допустим, ранее он уже привлекал инвестиции, построил прибыльный бизнес, добился узнаваемости на рынке и думает, что делать дальше. Как вариант, можно развиваться на собственные средства или же привлечь инвестиции. Выход на биржу — одна из возможностей, которая соответствует определенному этапу развития бизнеса и его владельца. Запуская этот процесс, компания должна раскрывать информацию о себе, становиться публичной, а значит, и более прозрачной. Это необходимо для адекватной рыночной оценки предприятия в контексте оправдания ожиданий инвесторов и предоставления им возможности принимать корректные решения. 

Важным фактором становится и мышление самого основателя в рамках его готовности делиться с будущими акционерами властью — от работы над стратегией компании до осуществления контроля за ее деятельностью. Кроме того, нужно разобраться, чего на самом деле хочет собственник. Сократить свою долю в предприятии и получить денежные средства (например, с целью запуска нового стартапа), получить рыночную оценку бизнеса или привлечь деньги в капитал для дальнейшего развития — вариантов может быть множество, и многое зависит от того, каким будет ответ на этот вопрос.

Решение о выходе на IPO должно исходить от основателя и затем уже рассматриваться на предмет степени готовности компании к процедуре. Если выясняется, что она низкая, необходимо разобраться, при каких условиях и в какой срок задача (повышение инвестиционной привлекательности бизнеса) станет реально выполнимой, и предпринять действия для достижения этой цели. Когда решение принято, можно начинать подготовку к выходу на IPO. Она может занять несколько лет — в зависимости от стадии развития бизнеса, его стратегических целей, инвестиционного потенциала и привлекательности, корпоративного управления, доли рынка и других факторов.

Привлечение внешних консультантов

В процессе подготовки к выходу на IPO возникает масса технических задач, которые не всегда может выполнить менеджмент компании. Их следует делегировать внешним специалистам в различных направлениях: например, в разработке стратегии, анализе рынка, подготовке финансовой модели. Последнюю в дальнейшем будут рассматривать организаторы, аудитор и потенциальные инвесторы, в том числе и институциональные. Расходы можно сократить при условии выполнения части работ силами внутренней команды предприятия.

Подбор аудитора для подготовки к выходу на IPO

Независимый аудитор необходим, чтобы проверить российскую финансовую отчетность бизнеса, провести анализ ее соответствия управленческой, оценить узкие места и риски.

Кроме того, он поможет подготовить отчетность по МСФО и даст рекомендации по настройке процедуры ее подготовки на предприятии в дальнейшем. Важно, чтобы аудиторская компания состояла в реестре Центрального банка, который регулирует аудиторскую деятельность в России, и имела опыт работы с бизнесами в соответствующей отрасли.

Анализ стратегии и финансовой модели

Выходя на IPO, компания продает инвесторам свое будущее. Формулируется оно в стратегии развития, а оцифровывается через финмодель. Для расчетов используются как исторические данные, предварительно верифицированные независимым аудитором, так и прогнозные значения. Как раз на основе этих показателей и строятся гипотезы в рамках стратегии. Кроме того, стратегию и финансовую модель желательно сначала защитить перед внешним консультантом, потенциальным организатором или аудитором и только после начинать использовать эту информацию для подготовки к выходу на биржу.

Выбор организатора IPO

Организатор IPO обеспечивает взаимодействие компании с биржей и потенциальными инвесторами, решает множество технических вопросов по подготовке эмиссионных документов и проведению IPO. Он, как и организатор выпуска биржевых облигаций, — профессиональный участник рынка ценных бумаг, деятельность которого регулируется Центральным банком России.

Обычно собственник коммуницирует с несколькими организаторами, презентуя им свое предприятие. Организатор оценивает его перспективы, понимает, насколько ему интересен будущий эмитент и в какие сроки он готов вывести его на биржу. В случае достижения договоренностей он выполняет требуемый комплекс задач по выходу компании на IPO. В том числе — подготовку эмиссионных документов, заключение различных договоров с биржей, общение с депозитарием, обеспечение грамотной демонстрации компании потенциальным инвесторам, помощь с размещением акций, анализом и выработкой конкретных условий, повышающих инвестиционную привлекательность предприятия.

Коммуникация с биржей

Компании (потенциальному эмитенту) и бирже необходимо провести встречу, которая готовится совместно с организатором и проводится с целью получения согласия площадки на проведение IPO. В процессе коммуникации биржа определяет степень интереса к потенциальному эмитенту со стороны инвесторов, выявляет возможные риски.

Смена организационно-правовой формы

Чтобы выйти на IPO, может потребоваться преобразование компании из ООО в АО. Акционерные общества по закону обязаны соблюдать определенные корпоративные правила и процедуры, которые необязательны для других форм ведения предпринимательской деятельности, и больше внимания уделять раскрытию информации о компании. В уставах АО прописываются права акционеров. Каждый из них может задавать вопросы совету директоров, вносить их в повестку общих собраний акционеров и получать всю интересующую информацию по запросам. Собственник акций имеет определенные права и обязательства, при этом, вне зависимости от доли в капитале, не должно быть дискриминации миноритарных акционеров. 

Процесс трансформации организационно-правовой формы требует определенных трудозатрат и времени. Кроме того, в компании, которая в последующем станет публичным акционерным обществом (ПАО), нужно сформировать определенную структуру корпоративного управления — с советами директоров и различными комитетами, которой обычно нет у ООО. Эту комплексную задачу может выполнить штатный юрист с опытом в корпоративном праве. Если в команде нет такого специалиста, следует привлечь внешних консультантов, которые помогут создать органы корпоративного управления и регламенты их функционирования в компании и настроить соответствующие процедуры.

Создание в компании подразделения Investor Relation

Информационная прозрачность эмитента — важный аспект повышения инвестиционной привлекательности компании. Требования к раскрытию информации установлены на законодательном уровне. Интерес потенциальных инвесторов фокусируется на объективных данных о финансовом состоянии компании, планируемых структурных и стратегических изменениях в ее деятельности. Их раскрытием и занимается подразделение Investor Relation (IR). В начале его функции может выполнять один специалист, включившийся на старте в процесс подготовки компании к выходу на IPO и готовый работать по принципу одного окна: фронтовать предприятие перед внешними стейкхолдерами (организатором, аудитором, биржей, инвесторами) и обрабатывать их запросы.

В прямые обязанности специалиста IR входит общение с инвесторами и иными лицами в процессе подготовки к IPO и после его реализации. Акционеры должны понимать, к кому обращаться за информацией о компании, акциями которой они владеют. От этого работника также может потребоваться общение с рейтинговыми агентствами. Присваивая компании рейтинг кредитоспособности, эти организации дают ей независимую оценку с точки зрения устойчивости и потенциала к развитию, соответствия текущего состояния целям и возможности решить анонсированные в рамках стратегии задачи при помощи денежных средств, полученных от акционеров.  

Важно отметить, что с ролью специалиста IR вряд ли справятся штатные PR-менеджер, маркетолог или финансовый директор, для которых это станет дополнительной нагрузкой с иным целеполаганием. Первый развивает бренд компании и не занимается вопросами повышения ее привлекательности для инвесторов. Зона ответственности второго — продукты и усиление присутствия предприятия на рынке. Третий сфокусирован на финансовых показателях, отчетности и оптимизации финансирования бизнеса компании — функционал IR будет для него менее приоритетным.

IR-специалист должен обладать способностью разъяснить показатели и стратегию развития компании внешним инвесторам, комментировать новости о ней и не только. После первичного размещения ценных бумаг на бирже он, как правило, становится своеобразной визитной карточкой предприятия и берет на себя дальнейшее взаимодействие с акционерами. Организация подготовки и проведения заседаний советов директоров и общих собраний акционеров — тоже в списке его задач.

Взаимодействие с финансовыми аналитиками

Критически важно, чтобы о компании начали писать финансовые аналитики, включать ее в свои отчеты — индустриальные или по отдельным потенциальным эмитентам. Для выполнения этой задачи основателю бизнеса, скорее всего, понадобится помощь организатора IPO, а также активное взаимодействие через своего IR с профессиональным сообществом и институциональными инвесторами.

Разработка акционерной стратегии

Совместно с организатором необходимо провести анализ рынка и определить целевых инвесторов. Это могут быть физические лица, стратеги, финансовые или институциональные инвесторы. Эмитент должен заранее понимать свои дальнейшие шаги в рамках заявленной стратегии. Для принятия решения о работе с эмитентом инвесторам нужно понять объем free-float (доли акций компании, находящихся в свободном обращении) и получить информацию о плане ее действий после выхода на IPO.

Коммуникация с потенциальными инвесторами

После регистрации эмиссионных документов и согласования с организатором и биржей сроков IPO начинается общение с потенциальными инвесторами, итогом которого является сбор книги заявок от инвесторов, так называемый букбилдинг — процесс, направленный на регистрацию и анализ инвестиционного спроса. После его завершения (книга подписана на 100%) происходит размещение ценных бумаг на бирже — компания проводит IPO.

После выхода предприятия на IPO 

Теперь акции эмитента могут свободно участвовать в торгах на фондовом рынке, а также получать рыночную оценку в режиме реального времени. По завершении первичного размещения начинается обращение ценных бумаг на бирже — инвесторы получают возможность совершать с полученными ценными бумагами сделки купли-продажи.

Важно отметить, что инвестор — единственный участник этого процесса, который, покупая акции, рискует своими денежными средствами. Сейчас на рынке большой спрос со стороны физических лиц, и зачастую их интересы остаются без внимания со стороны крупных акционеров, решающих свои задачи. В связи с этим полезно возвращение на рынок институциональных инвесторов, которые дадут миноритарным акционерам возможность консолидироваться с целью донесения своих позиций и желаний до топ-менеджмента эмитента и мажоритарных акционеров компаний через общие собрания акционеров и советы директоров.

Как основателю разработать грамотную дорожную карту выхода на IPO

Необходимость реализации всех обозначенных выше шагов и очередность действий напрямую зависят от особенностей конкретной компании, стадий ее развития и долгосрочной стратегии. Для составления грамотной дорожной карты подготовки к выходу на IPO необходимо провести анализ потенциального эмитента и определить узкие места, которые следует проработать. 

Помочь собственнику компании на протяжении всего пути выхода на IPO — от выбора консультантов и организатора IPO, коммуникации с аудиторами и рейтинговыми агентствами до выхода компании на биржевой рынок в качестве эмитента — может ментор бизнеса с соответствующими компетенциями, опытом и насмотренностью. Такой специалист становится для владельца своеобразным проводником, сотрудничество с ним позволяет избежать критичных ошибок, минимизировать различные риски и издержки в процессе организации публичной продажи акций компании.