Время приватизации унитарных предприятий подходит к концу

С 08.01.2020г. вступил в силу Федеральный закон от 27.12.2019 N 485-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и Федеральный закон «О защите конкуренции» (далее — 485-ФЗ), предусматривающий запрет создания и деятельности государственных и муниципальных унитарных предприятий, осуществляющих свою деятельность на конкурентных рынках.

Согласно пункту 1. статьи 3 485-ФЗ, «Государственные и муниципальные унитарные предприятия, которые созданы до дня вступления в силу настоящего Федерального закона и осуществляют деятельность на товарных рынках в Российской Федерации, находящихся в условиях конкуренции, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее — 135-ФЗ), подлежат ликвидации или реорганизации по решению учредителя до 1 января 2025 года.»

В «исключения», попадают такие унитарные предприятия, которые:

• осуществляют свою деятельность в сферах естественных монополий, или
• обеспечивают жизнедеятельность населения в районах Крайнего Севера и приравненных к ним местностях, или
• осуществляют деятельность в сфере культуры, искусства, кинематографии и сохранения культурных ценностей, а также имеется ряд других исключений…

Таким образом, закон требует от собственников большинства унитарных предприятий определиться и  принять одно из возможных решений относительно дальнейшей судьбы таких предприятий:

• ликвидировать;
• реорганизовать в акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью, с последующей продажей доли собственника на специализированном аукционе — приватизация;
• реорганизовать предприятие в иную, бюджетную форму организации.

И если процессы ликвидации и реорганизации унитарного предприятия в иную, бюджетную форму вызывают у собственников не так много затруднений, то реорганизация в коммерческую структуру — путь более тернистый... Попробуем разобраться, что же сложного в приватизации унитарных предприятий и с какими подводными камнями могут столкнуться как сами предприятия, так и их собственники!

Приватизация унитарных предприятий осуществляется в соответствии с Федеральным законом №178-ФЗ от 21.12.2001 г. «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее — 178-ФЗ).

Пункт 2. статьи 13. допускает приватизацию имущественных комплексов унитарных предприятий путем их преобразования в акционерые общества, при соблюдении требований к минимальному размеру уставного капитала создаваемого общества, установленных законодательством РФ к акционерным обществам (равен или более 10т.р.), а также, при соблюдении ряда других условий — возможно преобразование унитарных предприятий в общества с ограниченной ответственностью.

Что за условия? Ответ прост:

Если, за предшествующие приватизации три календарных года, среднесписочная численность предприятия, а также доход от осуществления предпринимательской деятельности, не превышают предельные значения установленные Федеральным законом от 24.07.2007 № 209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации», для субъектов малого предпринимательства (100 человек и 800 млн.руб), то приватизация унитарного предприятия может быть осуществлена как в в общество с ограниченной ответственностью, так и в акционерное общество. При невыполнении предприятием указанных условий, преобразование организации возможно только в АО.

Порядок реорганизации МУП или ФГУП в АО или в ООО не сильно отличается. При реорганизации унитарного предприятия в акционерное общество, дополнительно требуется произвести подготовку и регистрацию эмиссионной документации в Банке России. Поэтому, мы рассмотрим процессы связанные с приватизацией предприятия в акционерное общество, как более сложный процесс.

Подготовительные этапы:

• Включение унитарного предприятия в утвержденный прогнозный план (программу) приватизации имущества на соответствующий год. Решение принимается собственником в лице соответствующего министерства, администрации, департамента и т.д.;
• Проведение инвентаризации имущества унитарного предприятия и финансовых обязательств по состоянию на последнюю отчетную дату;
• Составление промежуточного бухгалтерского баланса предприятия, по состоянию на дату составления акта инвентаризации;
• Проведение аудиторской проверки правильности проведения инвентаризации материально-производственных запасов (МПЗ) и отражения ее результатов в бухгалтерском учете;
• Определение состава имущества, как подлежащего приватизации, так и не подлежащего приватизации[2];
• Проведение расчета размера уставного капитала создаваемого акционерного общества в соответствии с нормами действующего законодательства РФ, определение количества и номинальной стоимости акций.

После проведения подготовительных работ, собственник унитарного предприятия издает нормативный акт (постановление/приказ) об условиях приватизации общества, который должен:

• содержать решение — приватизировать унитарное предприятие, путем преобразования в акционерное общество;
• содержать состав подлежащего приватизации имущества унитарного предприятия, в том числе, перечень объектов не подлежащих приватизации (при наличии);
• утвердить расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов предприятия;
• утвердить размер уставного капитала акционерного общества, количество акций и их номинальную стоимость;
• содержать информацию о порядке приобретения акций собственником унитарного предприятия;
• утвердить устав акционерного общества;
• утвердить передаточный акт;
• утвердить руководителя акционерного общества (до первого общего собрания акционеров);
• утвердить количественный, а также поименный состав Совета директоров / Наблюдательного совета акционерного общества  (до первого общего собрания акционеров);
• утвердить количественный, а также поименный состав Ревизионной комиссии акционерного общества (если такой орган предусмотрен уставом акционерного общества);
• утвердить Регистратора акционерного общества, а также условия договора с ним.

После принятия нормативного акта о реорганизации, унитарным предприятием осуществляются следующие действия:

• в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации, в ИФНС РФ  подается заявление по форме Р12003 с приложением Решения о реорганизации;
• реорганизуемое юридическое лицо, в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации;
• после внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о начале процедуры реорганизации, унитарное предприятие дважды, с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации (в «Вестнике государственной регистрации»);
• размещается информационное сообщение, о начале процедуры реорганизации, в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о факте деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс).

Подготовка и регистрация в Банке России эмиссионной документации, необходимой для регистрации выпуска акций:

• унитарным предприятием готовится комплект документов, составляющих эмиссионную документацию;
• руководителем организации утверждается Решения о выпуске акций, подлежащих размещению при реорганизации, а также Документ, содержащий условия размещения;
• оплачивается государственная пошлина, взимаемая за регистрацию выпуска акций в размере 35 000 руб.

После регистрации Банком России выпуска акций создаваемого в результате реорганизации акционерного общества, унитарным предприятием осуществляются следующие действия:

• заключается договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг с Регистратором;
• подаются документы в ИФНС для регистрации акционерного общества (форма 12001).

После регистрации акционерного общества в Федеральной налоговой службе:

• между созданным акционерным обществом и Регистратором, производится подписание Акта приема-передачи документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг;
• акционерным обществом осуществляются юридические действия по регистрации прав собственности на объекты имущества, требующие гос.регистрации (Росреестр, ГИБДД и т.д.);
• акции, в бездокументарной форме, передаются в качестве имущества в состав муниципальной/федеральной казны;
• АО оплачивает государственную пошлину, взимаемую за регистрацию отчета об итогах выпуска акций в размере 35 000 руб;
• акционерным обществом готовится и направляется в Банк России отчет об итогах выпуска ценных бумаг.

На этом, процедуру реорганизации унитарного предприятия в акционерное общество можно считать завершенной!

В случае возникновения каких-либо вопросов по теме приватизации унитарных предприятий, вы можете обратиться к специалистам АО «Новый регистратор», которыми накоплен большой опыт работы в данном направлении они и всегда готовы оказать консультационную помощь и поддержку.