Является ли брачный контракт основанием для отчуждения доли в бизнесе

Данный кейс основан на реальной практике адвокатов коллегии «Плесовских и партнеры» Антона Никитенко и Елены Нижегородцевой. 

Два верных товарища и предпринимателя, каждый талантлив по-своему и в отдельной сфере, решили объединиться и начать совместный бизнес.

Тщательно оценив рынок, была избрана сфера ресторанно-банных услуг и зарегистрировано юридическое лицо в форме общества с ограниченной ответственностью, где каждый получил причитающуюся долю в уставном капитале, а именно право на принятие ключевых решений относительно судьбы данного предприятия.

Годы компания развивалась и процветала. Однако, время не стоит на месте также как и человеческие отношения, по этой причине, пройдя длительный путь, в делах компаньонов произошел разлад.

Не будем вдаваться в подробности, однако, один уличил другого в недобросовестном финансовом поведении при ведении бизнеса, что послужило началом множества судебных споров и бесед с представителями правоохранительных органов.

Однако, один из учредителей, тот которого и уличили в финансовых махинациях, решил обезопасить свою собственность, заключив брачный договор со своей супругой, передал ей долю в уставном капитале Компании.

Второй компаньон, узнав об этом, сильно огорчился и поручил адвокатам оспорить данную сделку, поскольку своего согласия на такие действия он не давал, и видеть в составе участников супругу своего оппонента ему совсем не хотелось.

Примечательно, что ни законом, ни уставом юридического лица напрямую не предусматривается запрет или условие получения чьего-либо согласия на определение супругами режима своей совместной собственности.

Но, предприимчивые адвокаты, установив, что данная сделка совершена в период, когда между компаньонами проходило большое количество судебных разбирательств, в том числе по взысканию денежных средств, а также тщательно изучив уставные документы ООО, нашли способ подвергнуть сомнению добросовестность действий участника общества.

Была сформирована позиция, согласно которой брачный договор являлся мнимым, то есть фактически заключен не для того что бы возникли реальные гражданско-правовые отношения и последствия, а для сокрытия имущества от возможных действий по его взысканию, из совокупности положения устава и позиции Верховного суда Российской Федерации, все же усматривалась обязанность получить согласие второго участника на совершение такой сделки, соответственно был подан иск в защиту прав второго учредителя. 

Арбитражным судом Московской области требования истца были удовлетворены, брачный договор признан недействительным, доля возвращена прежнему участнику.

Не согласившись с данным решением, ответчиком оно обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции, который постановление нижестоящего суда отменил и признал, что из конкретных пунктов устава не усматривается каких-либо положений, обязывающих участников получать согласие на отчуждение своей доли путем заключения брачного договора, а определение режима совместной собственности — это безусловное право супругов исходя из положений Семейного кодекса Российской Федерации.

При этом апелляционным судом указано, что у супруги нашего героя не возникло каких-либо корпоративных прав, то есть она приобрела только финансовую составляющую полученной доли, но управлять обществом как полноценный участник она не может. 

Однако, вышестоящий судебный орган, а именно коллегия Арбитражного суда Московского округа, подошли к данной проблеме нетривиально и комплексно изучили возникшую ситуацию.

Наиболее существенным аспектом, на который было обращено внимание, явился тот факт, что общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества, ключевой признак которого — значимость конкретных лиц, входящих в его состав, то есть тех, кто будет обладать правом на его управление.

И даже брачный договор, а также установленные Семейным кодексом Российской Федерации права на определение режима совместной собственности, не могут нарушать гарантии стабильности субъектного состава учрежденного общества.

Данные выводы суда кассационной инстанции полностью согласуются с позицией Конституционного и Верховного суда Российской Федерации (определения от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О, от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912).

Простыми словами и проводя аналогию создания конкретными участниками юридического лица с заключением брака между супругами, то один из супругов, также как и один из участников общества, априори не могут передать свои супружеские права другому лицу без согласия второго компаньона. Поскольку такие союзы заключаются конкретными людьми друг с другом, исходя из личности каждого, что и лежит в их основе.

Кроме того, Арбитражный суд Московского округа все же усмотрел признаки мнимости сделки, а также злоупотребления участника при ее заключении и отменил решения судов нижестоящей инстанции.